ABS监管观察系列二：一文详解委贷新规后ABS交易结构设计-20180125-兴业研究-13页-1mb

2018年1月25日ABS专题报告总结

核心内容

本报告分析了2018年1月6日中国银监会发布的《商业银行委托贷款管理办法》（以下简称“委贷新规”）对资产证券化（ABS）交易结构的影响，重点探讨了在新规背景下，如何调整现有交易结构以满足监管要求并实现业务诉求。

主要观点

1. 委贷新规的核心内容

• 资金来源限制：商业银行不得使用“受托管理的他人资金”、“银行的授信资金”、“特定用途的专项基金”、“其他债务性资金”及“无法证明来源的资金”发放委托贷款。
• 资金投向限制：委托贷款不得用于国家禁止领域、投资类资产、注册资本金、股本权益性投资等。
• 例外情况：企业集团发行债券筹集并用于集团内部的资金不受限制。

2. 委贷新规对ABS交易结构的影响

• “委贷+专项计划”双SPV的收费收益权ABS：该结构因依赖委托贷款而受影响，尤其适用于特定化程度较低的收费收益权资产，如景区门票、物业费等。
• “股+债”结构的类REITs：该结构通过委托贷款实现避/节税目的，新规实施后该模式不再适用。

关键信息

1. 委贷+专项计划结构的适用性与限制

• 适用场景：用于特定化程度较高的基础资产，如公用事业类收费收益权。
• 操作方式：
  • 原始权益人向项目公司发放委托贷款。
  • 项目公司以收费收益权作为质押。
  • 专项计划募集资金用于购买委托贷款债权。
• 影响：委贷新规限制了银行授信资金作为委贷来源，导致该结构不再适用。

2. 替代方案一：信托+专项计划结构

• 操作方式：
  • 原始权益人设立单一资金信托，委托资金用于向项目公司发放信托贷款。
  • 专项计划募集资金用于购买信托受益权。
• 成本问题：需缴纳信托保障基金（约1%），通道成本较高，融资成本随之上升。

3. 替代方案二：私募基金直接购买原始权益人持有的项目公司债权

• 操作方式：
  • 私募基金购买原始权益人持有的项目公司债权。
  • 基础资产为项目公司股权，债权为股权并购款。
  • 债权按期偿付、每期付息，以匹配证券端现金流。
• 优势：无需通过委托贷款，降低合规风险。
• 风险：债权未抵押或质押，可能影响偿付安全性。

交易结构设计趋势

• 委贷新规虽对部分ABS交易结构产生影响，但并非所有结构均受限制。
• 在满足资产特定化、现金流可预测性及避/节税需求的前提下，可采用其他合规的通道方式替代委托贷款。
• 未来ABS交易结构将更加注重合规性与现金流匹配，推动交易模式向更透明、更规范的方向发展。

结论

委贷新规对ABS交易结构设计提出了更高要求，促使市场参与者重新审视现有模式。对于“委贷+专项计划”和“股+债”类REITs结构，需根据新规要求进行调整，以确保合规性和融资效率。替代方案虽能实现业务诉求，但可能带来额外成本或风险，需在实务操作中权衡利弊。