2025年04月07日更新-【中伦律师事务所】中伦深度观察2025年2月

新《公司法》实施以来重要“第一案”法律观察总结

核心内容概述

新《公司法》实施后，各地法院陆续出现多起具有代表性的“第一案”，涉及股东出资加速到期、董事登记涤除、股东会与董事会决议撤销、横向人格否认以及股东知情权等多个领域。这些案件不仅体现了新《公司法》对股东责任、公司治理、债权人保护等方面的强化，也反映出司法实践对新法条的逐步适应与深入解读。

主要观点与关键信息

一、股东出资加速到期

• 法律规定：新《公司法》第五十四条明确，公司不能清偿到期债务时，已认缴出资但未届出资期限的股东应提前缴纳出资。
• 案件情况：张某作为某文化公司60%持股的股东，因公司不能清偿李某的工资债务，被追加为被执行人，法院判决张某需提前缴纳出资。
• 案例简评：
  • 新《公司法》对股东出资加速到期的认定标准更明确，不再局限于《九民纪要》的“期限利益”原则。
  • 法院在判决中未适用“入库规则”，说明该规则的适用尚无统一标准。
  • 随着新法实施，股东出资加速到期案件将显著增加，需关注诉讼与执行程序的多样性。

二、董事辞任与登记涤除

• 法律规定：新《公司法》第十条与第七十条规定，董事辞任后需继续履职，除非公司已启动董事选举程序。
• 案件情况：王某辞任丙公司董事长与法定代表人后，公司拒不配合变更登记，王某提起诉讼要求涤除登记，法院支持其请求，但强调其仍需履行董事职责。
• 案例简评：
  • 新《公司法》赋予董事“涤除之诉”的权利，推动公司治理透明化。
  • 法院强调董事辞任需履行法定程序，若公司未及时改选，原董事仍需履行职责。
  • 建议在董事辞任后，应积极通过书面方式推动公司完成内部变更程序。

三、股东会与董事会决议撤销

• 法律规定：新《公司法》第二十六条规定，股东可请求撤销股东会或董事会决议，但仅限于“知道或应当知道”之日起60日内。
• 案件情况：李某某诉周某某，因董事会决议存在严重瑕疵，法院适用新《公司法》撤销决议，但未明确是否适用于董事会。
• 案例简评：
  • 新《公司法》对决议撤销的除斥期间进行了调整，从“决议作出之日起60日”变为“知道或应当知道之日起60日”。
  • 虽然部分法院开始适用新法，但仍有争议，需进一步通过指导案例统一裁判标准。
  • 建议在启动决议撤销程序前，优先通过公司内部程序解决，以避免诉讼风险。

四、横向人格否认制度

• 法律规定：新《公司法》第二十三条明确，若公司之间存在人格混同，债权人可主张横向否认，要求各关联公司承担连带责任。
• 案件情况：四家公司因人员、业务、财务高度混同，被法院认定为关联公司，对债务承担连带责任。
• 案例简评：
  • 新《公司法》为横向否认提供了明确法律依据，有利于保护债权人利益。
  • 实践中仍需参考《九民纪要》等规定，对人格混同的认定标准尚未统一。
  • 建议企业关注公司间是否存在过度支配与控制，以避免法律风险。

五、股东知情权的扩大与限制

• 法律规定：新《公司法》第五十七条明确股东可查阅会计账簿和凭证，并要求公司提供合理说明。
• 案件情况：某公司作为大股东，要求查阅会计账簿和凭证，法院支持其查阅请求，但未支持查阅审计报告。
• 案例简评：
  • 股东知情权范围扩大，但需注意“不正当目的”的认定标准。
  • 审计报告、原始凭证附件等是否属于查阅范围仍存在争议。
  • 建议企业注意平衡股东知情权与公司商业秘密保护，避免不必要的法律纠纷。

新能源发电入市交易新政解读

一、政策背景

• 截至2024年底，全国新能源发电装机规模超过40%，但固定电价体制已不能适应市场变化。
• 国家推动新能源上网电价市场化改革，以促进行业高质量发展。

二、核心内容

• 全面入市交易：新能源项目上网电量原则上全部进入电力市场，电价通过市场形成。
• 机制电价制度：对纳入机制的电量，若市场价低于机制电价，给予差价补偿；若高于，则扣除差价。
• 区分存量与增量：2025年6月1日前投产为存量，之后为增量，分别适用不同政策。
• 取消强制配储：不再将配置储能作为新能源项目核准、并网等的前置条件。

三、合规与应对建议

• 深入理解政策：新能源企业应关注各地实施方案，避免因政策差异导致法律风险。
• 提升交易能力：加强电力交易人才储备，利用大数据、AI等技术优化报价与电量预测。
• 注意市场波动：由于机制电价的引入，企业需重新评估收益模型，理性应对“抢装潮”。
• 关注地方政策：各地将根据国家要求制定具体方案，企业应密切关注。

回购权的“出海”之战

一、境外司法博弈

• 案件背景：某高科技公司创始人面临投资人提出的回购权请求，投资人通过境外法院启动清算程序。
• 境外手段：投资人可申请“清算令”，法院指派管理人接管公司，限制资产使用。
• 应对策略：
  • 与时间赛跑，尽快找到有经验的法律顾问。
  • 重视“沙盘推演”，识别潜在风险点。
  • 防止资产转移，避免被清算。

二、法律风险与应对建议

• 程序合规：法院对“不正当目的”的认定标准较高，企业需谨慎。
• 内部程序：即使企业已履行内部程序，仍需注意与员工协商一致。
• 外部顾问：建议企业聘请具备国内外经验的法律顾问，应对境外法律挑战。

国有企业薪酬体系调整的合规要点

一、常见调薪方案

1. 与员工单独书面约定：适用于个别员工调整，需明确、具体。
2. 修订薪酬制度：适用于大规模调整，需履行民主程序与公示。
3. 基于工资总额调整：适用于因国资要求而调整，但需注意是否履行法定程序。

二、合规建议

• 前置程序：履行内部决策流程，确保制度调整合法合规。
• 充分告知：向员工说明调整内容及其影响，保障知情权。
• 书面确认：要求员工签署《职级薪酬确认函》等文件，明确双方认可。

电影《哪吒2》票房与IP收益分配分析

一、电影权利归属

• 著作权归属：电影著作权由出品方享有，导演与编剧依据合同获得报酬。
• IP衍生权：导演通过持股方式参与IP收益分配，如美术作品、剧本、音乐等。

二、收益分配模式

• 税金与分账：票房扣除5%电影发展基金和增值税后，按比例分账。
• 宣发分账：票房超过6亿元后，需缴纳1%-3%代理费用。
• 片方收益：制片方扣除税金与代理费用后，与投资方按比例分配。

三、IP衍生收益

• 衍生品开发：包括盲盒、手办、国潮服饰、主题乐园等。
• IP运营：通过线上线下联名合作，进一步挖掘IP价值。

结语

新《公司法》的实施带来了公司治理、股东责任、债权人保护等方面的深刻变革，为司法实践提供了更明确的法律依据。同时，新能源行业在政策推动下全面市场化，对企业的运营和投资策略提出了新的要求。在“出海”博弈中，境外法律手段的运用可能对国内企业造成重大影响，需引起高度重视。国有企业在薪酬调整过程中需兼顾合规性与员工权益，避免法律风险。电影IP的收益分配则体现了多元化的商业运作模式，为内容创作者提供了新的收入来源。