> **来源：[研报客](https://pc.yanbaoke.cn)** # GEMILANG INTERNATIONAL LIMITED 彭順國際有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） 股份代號：HK6163 # 2025 年報 # 目錄 公司資料 2 財務概要 4 主席报告 6 8 董事及高級管理層履歷 20 董事會報告 22 企業管治報告 40 環境、社會及管治報告 59 獨立核數師報告 110 經審核綜合財務報表 一綜合損益及其他全面收入表 116 一綜合財務狀況表 117 一綜合權益變動表 119 一綜合現金流量表 120 一綜合財務報表附註 122 # 执行董事 彭中庸先生（主席兼行政總裁） 易暈抨\*先生（首席財務官） 彭俊杰*先生 # 独立非執行董事 Huan Yean San先生 林佑仲*先生 郭婉琳女士 # 審核委員會 Huan Yean San先生（主席） 林佑仲*先生 郭婉琳女士 # 提名委員會 彭中庸先生（主席） 林佑仲*先生 Huan Yean San先生 （自二零二五年六月二十日起不再擔任成員） 郭婉琳女士 （自二零二五年六月二十日起獲委任為成員） # 薪酬委員會 Huan Yean San先生（主席） 彭中庸先生 林佑仲*先生 # 公司秘書 招晉賢先生 # 公司條例第16部規定之法定代表 招晉賢先生 # 上市規則規定之法定代表 招晋贤先生 易暐坪*先生 # 核數師 # 信永中和（香港）會計師事務所有限公司 香港銅鐸灣 告士打道311號 皇室大厦 安達人壽大樓17樓 # 香港法律之法律顧問 # CLKW Lawyers LLP與李智聰律師事務所聯營 香港中環 皇后大道中16-18號 新世界大厦一座 19樓1901A、1902及1902A室 # 主要銀行 # CIMB Bank Berhad Level 13, Menara CIMB Jalan Stesen Sentral 2 Kuala Lumpur Sentral 50470 Kuala Lumpur Malaysia # Export-Import Bank of Malaysia Berhad Aras 1, EXIM BANK Jalan Sultan Ismail P.O.Box 13028 50250 Kuala Lumpur Malaysia # 主要股份過戶登記處 # Conyers Trust Company (Cayman) Limited Cricket Square Hutchins Drive PO Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands # 香港股份過戶登記分處 # 卓佳證券登記有限公司 香港 夏怒道16號 遠東金融中心17樓 # 開曼群島註冊辦事處 Cricket Square Hutchins Drive PO Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands # 總部及馬來西亞主要營業地點 Ptd 42326 Jalan Seelong Mukim Senai 81400 Senai, Johor West Malaysia # 香港主要營業地點 香港葵涌 貨櫃碼頭路88號 永得利廣場 1座1102室 # 股份上市 香港聯合交易所有限公司（「聯交所」） 股份代號：6163.HK 每手買賣單位：2,000股 # 公司網址及投資者關係聯絡 網址：http://www.gml.com.my 電郵：irgroup@gml.com.my 傳真：(852) 2345 6023 # 客户服务 電話：(852) 2872 6163 傳真：(852) 2345 6023 電郵：info@gml.com.my # 簡明綜合損益及其他全面收入表 <table><tr><td rowspan="2"></td><td colspan="5">截至十月三十一日止年度</td></tr><tr><td>二零二五年 千美元</td><td>二零二四年 千美元</td><td>二零二三年 千美元</td><td>二零二二年 千美元</td><td>二零二一年 千美元</td></tr><tr><td>收益</td><td>25,973</td><td>22,956</td><td>14,265</td><td>27,474</td><td>33,527</td></tr><tr><td>銷售成本</td><td>(21,460)</td><td>(18,751)</td><td>(12,080)</td><td>(22,557)</td><td>(28,112)</td></tr><tr><td>毛利</td><td>4,513</td><td>4,205</td><td>2,185</td><td>4,917</td><td>5,415</td></tr><tr><td>除税前(虧損)/溢利</td><td>(238)</td><td>(514)</td><td>(2,884)</td><td>(1,241)</td><td>1,331</td></tr><tr><td>所得税(開支)/抵免</td><td>(200)</td><td>(517)</td><td>97</td><td>(136)</td><td>(507)</td></tr><tr><td>本公司權益擁有人應佔 年内(虧損)/溢利</td><td>(430)</td><td>(1,027)</td><td>(2,787)</td><td>(1,377)</td><td>824</td></tr></table> # 簡明綜合資產及負債 <table><tr><td rowspan="2"></td><td colspan="5">於十月三十一日</td></tr><tr><td>二零二五年 千美元</td><td>二零二四年 千美元</td><td>二零二三年 千美元</td><td>二零二二年 千美元</td><td>二零二一年 千美元</td></tr><tr><td>資產總額</td><td>48,736</td><td>35,043</td><td>34,152</td><td>35,495</td><td>36,475</td></tr><tr><td>負債總額</td><td>33,550</td><td>21,085</td><td>20,403</td><td>19,323</td><td>17,279</td></tr><tr><td>權益總額</td><td>15,186</td><td>13,958</td><td>13,749</td><td>16,172</td><td>19,196</td></tr></table> # 我們將密切注視全球經濟變化及電動車市場發展中之潛在競爭加 劇，並將繼續保持審慎樂觀，探索各方機遇以發展本集團業務。 彭中庸先生主席 列位股東： 本人謹代表董事(「董事」)會(「董事會」)，欣然提呈彭順國際有限公司(「本公司」)連同其附屬公司(統稱「本集團」)截至二零二五年十月三十一日止財政年度(「本年度」)之年報。 # 業績 於本年度，本集團錄得收益約25.97百萬美元，較截至二零二四年十月三十一日止財政年度(「上一年度」)約22.96百萬美元增加約 $13.1\%$ 。本年度毛利約為4.51百萬美元，較上一年度上升約 $7.3\%$ ，並就此錄得毛利率約 $17.4\%$ （二零二四年：約 $18.3\%$ ）。毛利率下跌主要是由於上一年度完成了一個來自澳大利亞之訂單，而本集團就該訂單錄得較高毛利率。 本公司權益擁有人應佔本年度虧損約為0.43百萬美元（二零二四年：約1.03百萬美元）。本年度之虧損與上一年度相比有所減少，主要可歸因於貿易及其他應收款項之減值虧損撥備淨額減少，以及車身及套件之銷售額增加。 本集團業績於本年報「管理層討論及分析」一節中詳細論述。 # 股息 董事會並不建議就本年度派付任何末期股息（二零二四年：無）。 # 展望 於本年度，本集團持續接獲越來越多的電動汽車(「電動車」)訂單。於本年度向本集團客戶交付之電動車總數為126輛，較上一年度之101輛增加約 $25\%$ 。 本集團一直積極與其主要客戶進行討論，並在銷售及製造電動車方面與潛在客戶接洽，而本集團之電動車訂單比例正持續上升。除銷售本集團製造之電動車外，本集團亦把握機會在新加坡買賣電動客貨車，以擴大本集團在電動車市場之業務版圖。儘管如此，本集團將繼續依託其生產柴油動力車輛之經驗，以維持銷售及生產柴油動力車輛之穩定收入來源。 本集團已經從不同地區（包括馬來西亞、新加坡、澳大利亞、新西蘭、美利堅合眾國（「美國」）、香港及迪拜等）之客戶接獲多項採購訂單，當中包括若干電動車採購訂單。 另一方面，自上一年度起，本集團亦已開始向客戶出租汽車，以增加本集團之被動收入。本集團將持續評估與本集團核心業務相關之各類商機，以實現本集團收入來源之多元化。 本集團強烈相信電動車正成為汽車市場之焦點，並對本集團而言構成龐大發展潛力。為了加強本集團產品之多元化，本集團亦將探討製造更多電動商用及特殊用途車種之可能性，力求發揮其為此類車輛製造車身之經驗。在全球市場方面，本集團已開始擴大其在美國、澳大利亞及新西蘭之版圖，以及加強在亞洲及中東地區其他國家之覆蓋，例如迪拜及阿拉伯聯合酋長國等。本集團亦將視乎需要，考慮擴建其位於馬來西亞之工場，以把握電動車市場日益增長之商機。 董事會相信，通過本集團僱員之不懈努力和本公司股東(「股東」)及其他持份者之支持，加上電動車市場之持續發展，本集團之業務表現將在往後之財政年度逐步改善。本集團將密切注視全球經濟變化及電動車市場發展中之潛在競爭加劇，並將繼續保持審慎樂觀，探索各方機遇以發展本集團業務。本集團管理層將制定不同的業務策略，以有效運用本集團自身資源，從而保持可持續之長遠增長，並物色及探索其他潛在業務機遇，務求多元開拓本集團之盈利基礎，提高股東回報。 # 致謝 本人謹藉此機會向本集團之股東、客戶及業務夥伴之一貫支持及信任致以由衷謝意，並感謝董事同仁過往多年之同心協力及真知灼見。我們珍視集團管理團隊之努力及員工之堅定承擔。本人謹此衷心感謝我們之管理團隊及員工所付出之奉獻及承擔。 主席 # 彭中庸 二零二六年一月二十三日 # 業務概覽 本集團設計及製造巴士車身及裝配巴士。本集團將目標市場分為兩個分部，分別為核心市場（包括新加坡及馬來西亞）及拓展中市場（包括本集團將產品向外出口之所有其他市場，包括澳大利亞、新西蘭、香港及美國）。本集團之巴士產品包括鋁製城市巴士及長途巴士，主要服務於目標市場之公營及私營巴士運輸營運商。 本集團之產品主要包括單層、雙層及鉵接式城市巴士以及單層、雙層及高層長途巴士。 本集團之產品售予公營及私營巴士運輸營運商、底盤主要營運商及其採購代理、巴士裝配商及製造商，所銷售之產品有兩類：(i)車身（半散件組裝(3)及全散件組裝(2)）以供當地組裝及後續銷售；及(ii)巴士（完成車(1)）。 除製造車身及裝配巴士外，本集團亦為維護車身及銷售相關零部件提供售後服務。於本年度，本集團亦向客戶租賃汽車。 於本年度，本集團約84.3%（二零二四年：80.3%）之收益貢獻自銷售巴士及車身，其中主要來自鋁製巴士及車身銷售。因採用鋁金屬作為材料符合環境標準，鋁製巴士及車身之需求將繼續為業務增長之主要動力。鑑於鋁金屬重量較輕及所帶來之能效更佳，鋁金屬很有可能成為巴士尤其是電動巴士優先採用之材料。 於本年度，本集團向客戶交付合計104輛巴士(完成車 $^{(1)}$ 及159件全散件組裝 $^{(2)}$ 。 附註： (1)完成車：完全組裝完成之巴士，可即刻投入使用 (2)全散件組裝：完全散裝之車身側面、前方、後方、延展車架及車頂之全散裝零部件 (3)半散件組裝：半散件組裝，僅提供建造完成之車身側面、前方、後方、延展車架及車頂，車架與車頂之間並未相互連接 下表載列於本集團兩個主要分部中，來自外部客戶之本集團收益來源地之資料，該兩個分部分別為銷售車身及套件以及銷售部件及提供相關服務。 銷售車身及套件分部 <table><tr><td rowspan="3"></td><td colspan="2">來自外部客戶之收益</td></tr><tr><td colspan="2">截至十月三十一日止年度</td></tr><tr><td>二零二五年 千美元</td><td>二零二四年 千美元</td></tr><tr><td>馬來西亞(經營所在地)</td><td>9,856</td><td>4,430</td></tr><tr><td>新西蘭</td><td>6,516</td><td>1,562</td></tr><tr><td>香港</td><td>3,103</td><td>3,759</td></tr><tr><td>新加坡</td><td>1,716</td><td>2,279</td></tr><tr><td>美國</td><td>551</td><td>1,789</td></tr><tr><td>澳大利亞</td><td>-</td><td>4,067</td></tr><tr><td>其他</td><td>143</td><td>542</td></tr><tr><td></td><td>21,885</td><td>18,428</td></tr></table> 銷售車身及套件分部是本集團之主要收入來源，而巴士整車作為本集團之主要產品，其銷售額於本年度貢獻了約84%之收益（二零二四年：80%）。於本年度，本分部產生之收益約為21.89百萬美元，較截至二零二四年十月三十一日止年度之約18.43百萬美元增加約3.46百萬美元或18.8%。本分部之收益增加主要可歸因於相較截至二零二四年十月三十一日止年度，於本年度向馬來西亞之客戶銷售完成車所得之收益以及向新西蘭之客戶銷售全散件組裝所得之收益增加。 本分部來自馬來西亞市場之收益由截至二零二四年十月三十一日止年度約4.43百萬美元增加至本年度約9.86百萬美元，增加幅度約5.43百萬美元或122.5%。本集團於本年度共向其於馬來西亞之客戶交付了46輛完成車及2件全散件組裝（二零二四年：23輛完成車及0件全散件組裝）。 本集團於本年度共向其於新西蘭之客戶交付了24輛完成車及137件全散件組裝（二零二四年：4輛完成車及49件全散件組裝），並確認本年度收益約6.52百萬美元，導致本分部來自新西蘭市場之收益較截至二零二四年十月三十一日止年度約1.56百萬美元增加約4.96百萬美元或317.2%。 本分部來自香港市場之收益於本年度約為3.10百萬美元，較截至二零二四年十月三十一日止年度約3.76百萬美元減少約0.66百萬美元或 $17.5\%$ 。本集團於本年度向其於香港之客戶交付了15輛完成車（二零二四年：31輛完成車）。 本分部來自新加坡市場之收益於本年度約為1.72百萬美元，較截至二零二四年十月三十一日止年度約2.28百萬美元減少約0.56百萬美元或 $24.7\%$ 。本集團於本年度向其於新加坡之客戶交付了7輛完成車及0件全散件組裝（二零二四年：23輛完成車及1件全散件組裝）。 本分部來自美國市場之收益於本年度約為0.55百萬美元，較截至二零二四年十月三十一日止年度約1.79百萬美元減少約1.24百萬美元或69.2%。本集團於本年度向其於美國之客戶交付了11輛完成車及20件全散件組裝（二零二四年：25輛完成車及0件全散件組裝）。 本年度並無確認來自澳大利亞市場之車身及套件銷售，而本集團於截至二零二四年十月三十一日止年度透過向其於澳大利亞之客戶交付了17輛完成車而確認約4.07百萬美元收益。 銷售部件及提供相關服務分部 <table><tr><td rowspan="3"></td><td colspan="2">來自外部客戶之收益</td></tr><tr><td colspan="2">截至十月三十一日止年度</td></tr><tr><td>二零二五年 千美元</td><td>二零二四年 千美元</td></tr><tr><td>馬來西亞(經營所在地)</td><td>8</td><td>115</td></tr><tr><td>新加坡</td><td>3,139</td><td>3,542</td></tr><tr><td>美國</td><td>307</td><td>192</td></tr><tr><td>新西蘭</td><td>101</td><td>306</td></tr><tr><td>澳大利亞</td><td>99</td><td>197</td></tr><tr><td>香港</td><td>57</td><td>59</td></tr><tr><td>其他</td><td>100</td><td>5</td></tr><tr><td></td><td>3,811</td><td>4,416</td></tr></table> 銷售部件及提供相關服務分部是本集團之第二收入來源，當中收益主要產生自向本集團客戶提供售後服務及銷售部件。於本年度，銷售部件及提供相關服務分部產生之收益約為3.81百萬美元，較截至二零二四年十月三十一日止年度約4.42百萬美元減少約0.61百萬美元或 $13.7\%$ 。 # 汽車租賃收入 於本年度，本集團向馬來西亞客戶租賃客貨車，錄得收益約0.28百萬美元（二零二四年：0.11百萬美元）。 # 經營業績及財務回顧 # 收益 本集團之收益主要來自裝配及銷售鋁製巴士及製造巴士車身。於本年度及截至二零二四年十月三十一日止年度，本集團之收益分別約為25.97百萬美元及22.96百萬美元。收益增加主要可歸因於相較截至二零二四年十月三十一日止年度，本年度銷售車身及套件之收益增加。 # 按產品類別劃分 本集團之收益主要產生自裝配及銷售鋁製巴士(完成車)及製造車身(半散件組裝或全散件組裝)。下表載列來自不同產品分部之收益： <table><tr><td rowspan="3"></td><td colspan="4">截至十月三十一日止年度</td></tr><tr><td colspan="2">二零二五年</td><td colspan="2">二零二四年</td></tr><tr><td>千美元</td><td>%</td><td>千美元</td><td>%</td></tr><tr><td>巴士(完成車)</td><td></td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>- 城市巴士</td><td>17,759</td><td>68.4</td><td>16,360</td><td>71.3</td></tr><tr><td>- 長途巴士</td><td>-</td><td>-</td><td>173</td><td>0.8</td></tr><tr><td>- 其他</td><td>1,258</td><td>4.8</td><td>-</td><td>-</td></tr><tr><td>車身(全散件組裝)</td><td></td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>- 城市巴士</td><td>2,868</td><td>11.1</td><td>1,895</td><td>8.3</td></tr><tr><td>維護及售後服務</td><td>3,811</td><td>14.7</td><td>4,416</td><td>19.2</td></tr><tr><td>汽車租賃收入</td><td>277</td><td>1.0</td><td>112</td><td>0.4</td></tr><tr><td>總計</td><td>25,973</td><td>100.0</td><td>22,956</td><td>100.0</td></tr></table> # 毛利 本年度及截至二零二四年十月三十一日止年度，本集團之毛利分別約為4.51百萬美元及4.21百萬美元。本年度及截至二零二四年十月三十一日止年度，本集團之毛利率分別約為 $17.4\%$ 及約 $18.3\%$ 。本年度毛利率較截至二零二四年十月三十一日止年度減少乃由於截至二零二四年十月三十一日止年度向澳大利亞銷售電動車巴士車身所錄得之毛利率相對較高。 # 銷售及分銷費用 本集團之銷售及分銷費用主要包括廣告及推廣費用、物流費用、佣金開支及銷售人員差旅費。本集團於本年度之銷售及分銷費用約為0.57百萬美元，與截至二零二四年十月三十一日止年度約0.63百萬美元相比並無顯著差異。 # 貿易及其他應收款項之減值虧損撥備淨額 於本年度，本集團就貿易及其他應收款項確認減值虧損撥備淨額約0.07百萬美元（二零二四年：1.56百萬美元）。 截至二零二四年十月三十一日止年度其他應收款項之減值虧損撥備淨額來自本集團其中一項其他應收款項，其源於退還於銷售節目及相關知識產權權利分部之若干存貨。於二零二四年十月三十一日，本集團評定因違約欠款而未收之應收款項約3.72百萬美元（「該應收款項」）為已信貸減值，並於截至二零二四年十月三十一日止年度就其他應收款項確認減值虧損撥備約1.55百萬美元。該估值乃按照香港財務報告準則第9號進行，旨在估算出該應收款項之預期信貸虧損。於本年度，由於該應收款項於二零二四年十月三十一日已全數減值，並無就該應收款項之減值虧損確認進一步撥備。 至於貿易應收款項之減值虧損撥備淨額，本集團於本年度確認約0.07百萬美元（二零二四年：減值虧損撥回淨額2,000美元）。 # 一般及行政费用 本集團之一般及行政費用主要包括員工成本以及法律及專業費用。員工成本主要是指支付予並無直接參與生產之本集團管理層及員工之薪金及員工福利。 一般及行政費用由截至二零二四年十月三十一日止年度約3.17百萬美元增加至本年度約3.65百萬美元，增加幅度約0.48百萬美元或 $15.0\%$ 。此費用增加主要可歸因於本年度內的管理層員工薪金修訂導致員工成本與截至二零二四年十月三十一日止年度相比有所增加。 # 所得税開支 本集團於本年度錄得所得税開支約0.20百萬美元（二零二四年：0.52百萬美元）。本年度錄得所得税開支主要可歸因於(i)新加坡附屬公司之所得税撥備；及(ii)主要自馬來西亞之未動用税項虧損所產生之暫時税項差異。 # 持有重大投资 於本年度，本集團並無持有重大投資。 # 重大投資及資本資產之未來計劃 本集團並無其他重大投資及資本資產計劃。 # 重大收購及出售附屬公司、聯屬公司、合營企業及資產 本集團於本年度並無進行任何附屬公司、聯營公司、合營企業及資產之重大收購或出售。 # 資產抵押 於二零二五年十月三十一日，於綜合財務狀況表所披露之銀行存款約20,000美元（二零二四年：約0.13百萬美元）已抵押予銀行，作為本集團獲授銀行融資之擔保。以下資產已抵押予銀行，以取得授予本集團之若干銀行融資，該等資產之賬面淨值如下： <table><tr><td></td><td>二零二五年 千美元</td><td>二零二四年 千美元</td></tr><tr><td>永久業權土地</td><td>1,835</td><td>1,760</td></tr><tr><td>樓宇</td><td>4,083</td><td>3,812</td></tr><tr><td>按公平值計入損益(「按公平值計入損益」)之金融資產</td><td>64</td><td>115</td></tr><tr><td></td><td>5,982</td><td>5,687</td></tr></table> # 或然負債 於二零二五年十月三十一日，本集團之或然負債如下： <table><tr><td></td><td>二零二五年 千美元</td><td>二零二四年 千美元</td></tr><tr><td>以客戶為受益人之合約履約保函</td><td>26</td><td>26</td></tr></table> 履行保函由銀行以本集團部分客戶為受益人作出，作為本集團妥善履行及遵守本集團與其客戶之間訂立的合約項下責任之擔保。倘本集團未能向獲得履行保函之客戶提供令其滿意的表現，該等客戶可要求銀行向彼等支付有關金額或有關要求所訂明之金額。本集團屆時將會承擔對該等銀行作出相應補償之責任。履行保函將於完成為相關客戶進行之合約工程時解除。 # 資本承擔 於報告期末已訂約但並無確認為負債之重大資本開支如下： <table><tr><td></td><td>二零二五年 千美元</td><td>二零二四年 千美元</td></tr><tr><td>已訂約但未撥備:</td><td></td><td></td></tr><tr><td>-於合營企業之投資(附註(i))</td><td>-</td><td>211</td></tr><tr><td>-收購一間附屬公司(附註(ii))</td><td>247</td><td>237</td></tr><tr><td></td><td>247</td><td>448</td></tr></table> 附註： (i) 於截至二零一九年十月三十一日止年度，本公司之間接全資附屬公司順鋁(上海)汽車科技有限公司(「順鋁(上海)」)與上海北斗新能源有限公司(「北斗」)訂立合資協議(「合資協議」)，據此，雙方公司同意成立一間名為上海北鋁汽車科技有限公司之合資公司(「合資公司」)。根據合資協議，合資公司之註冊資本額將為人民幣3,000,000元，而順鋁(上海)與北斗須各自出資人民幣1,500,000元。於本年度，合資公司已取消註冊，而於取消註冊後，本集團不再有任何出資義務。 (ii) 於二零二二年十月二十七日，本公司之直接全資附屬公司Gemilang Limited（「買方」）與彭中庸先生（「彭中庸先生」）及彭俊康*先生（「彭俊康先生」，連同彭中庸先生，統稱「該等賣方」）訂立有條件售股協議（「有條件售股協議」），據此，該等賣方已有條件同意出售而買方已有條件同意購買GMLPremierSdn.Bhd.（「目標公司」）全部已發行股本以及該等賣方為目標公司墊支及撥付（並由目標公司結欠該等賣方）之資金款項，總代價為2,591,244令吉（相當於約550,000美元）。為數1,554,746令吉（相當於約330,000美元）之按金及部分代價款項已於簽立有條件售股協議時由買方支付予該等賣方。 由於有關各方需要更多時間就改劃土地用途類別及股份轉讓取得馬來西亞有關當局批准，故於二零二三年十月十九日，買方與該等賣方相互協定將最初為有條件售股協議日期起計12個月之條件期（即二零二三年十月二十六日）進一步延長多六(6)個月，即延長至二零二四年四月二十六日。 於二零二四年四月十九日，買方與該等賣方相互協定將條件期進一步延長六(6)個月至二零二四年十月二十六日。於二零二四年十月十六日，該等賣方與買方相互協定將條件期進一步延長九(9)個月至二零二五年七月二十六日。於二零二五年七月十七日，該等賣方與買方相互協定將條件期進一步延長九(9)個月至二零二六年四月二十六日。 有關有條件售股協議之進一步詳情，請參閱本公司日期為二零二二年十月二十七日、二零二三年十月十九日、二零二四年四月十九日、二零二四年十月十六日及二零二五年七月十七日之公告。 # 前景 本集團之目標是成為亞洲領先的巴士製造解決方案供應商。本集團認為，隨著國家持續城市化及人口之不斷增長，巴士為許多地區可配備之便捷且具成本效應之公共交通形式，因此亞洲市場增長潛力巨大。本集團相信其已準備就緒且具備技術實力把握該商機。 以下為本集團之主要發展策略摘要： # 本集團計劃抓緊亞太地區對電動巴士車身解決方案與日俱增之需求 包括巴士在內之電動車之總體需求呈上升趨勢，本集團將繼續盡全力進一步開拓或爭取亞太地區之更多機會並以馬來西亞和新加坡為核心市場。大中華區之巴士市場和行業之規模仍然冠絕全球，本集團亦將更為專注於推廣電動巴士之輕質鋁製車身解決方案，並加強與區內之底盤主要營運商及夥伴之關係。 # 本集團計劃擴大製造能力並繼續投資產品開發 本集團會繼續升級及改進生產能力及效率。此可通過建造新設施及提升現有製造設施之自動化實現。本集團擴大生產能力及效率對滿足對電動商用車(包括但不限於巴士和長途巴士)車身解決方案不斷增長的需求至關重要。本集團亦將不斷努力研發，進一步完善輕量化車身解決方案及產品之整體環保性。 # 本集團將進一步提升與底盤主要營運商之策略夥伴關係 本集團一直與底盤主要營運商保持緊密合作。此長期關係是業務取得佳績之關鍵因素。 本集團會繼續與底盤主要營運商聯合設計及共同競標項目。為進一步加強本集團與其底盤主要營運商之策略夥伴關係，本集團擬實施以下措施： 與底盤主要營運商開拓新市場； 與底盤主要營運商發展新電動車業務模式； - 共享其巴士生產技術和知識，提升生產效率；及 · 應藉其市場地位，協助底盤主要營運商進駐新市場。 # 本集團將擴大在美國、澳大利亞和中東之市場版圖 美國和澳大利亞政府一直推廣採用電動車，此等地區之收益貢獻在近年顯著增長。為了進一步擴大本集團之覆蓋，本集團正與此等地區之商業夥伴密切合作，以增加市場份額。本集團亦相信，與商業夥伴合作可讓本集團更好地推廣旗下產品，當中尤以澳大利亞為然，因為本集團自一九九九年以來便已一直為當地主要城市交付巴士。本集團繼續通過定期討論與商業夥伴密切合作，以生產符合美國市場之聯邦機動車安全標準和澳大利亞市場之澳大利亞設計規則之巴士。在售後支持方面，本集團通過與商業夥伴緊密合作，致力為巴士運輸營運商提供全天候之售後服務。此外，本集團正悉力壯大售後服務和市場推廣團隊之規模，讓本集團能夠更迅速和妥善提供客戶所需之售後服務，並通過收集對產品之反饋意見與客戶建立更佳關係。至於中東地區，本集團已獲授76輛完成車之訂單，本集團認為此對本集團而言乃良好訊號，驅使其持續在該地區開拓更多商機。 # 本集團將進一步豐富產品組合 本集團目前之產品組合主要包括城市巴士及長途巴士（電動和柴油車款兼備）。本集團計劃拓展產品系列，以滿足更廣泛的市場需求。鑑於更多國家正步入電動車時代，本集團將開拓各地市場並繼續設計及製造能夠基於不同區域之需求，在不同的電動車底盤上組裝合適車身。本集團計劃透過自身之發展措施，研發採用更輕的材料製造之車身，以進一步減輕車輛之重量，從而提升電池效率和性能。此外，其車身套件解決方案具備多重不同功能，對於計劃以本地製造活動促進本地化之國家而言正切合所需。本集團在亞洲以外之新市場投資發展新產品所付出之不懈努力，成功為本集團打開邁進美國等新市場之門戶。本集團將繼續推動創新及擴大產品組合，以開拓更多新市場。 # 本集團將繼續物色及探索其他商機，務求實現盈利基礎多元化 本集團將於總部附近尋找合適地點以拓展業務，並評估不同商機，以擴大本集團現有盈利基礎、提升盈利能力，並為股東帶來更佳回報。近期，本集團已開始向客戶出租汽車，以增加本集團之被動收入。 # 報告期後事項 本公司或本集團於二零二五年十月三十一日後及直至本年報日期並無重大期後事項。 # 股息 董事會並不建議就本年度派付任何末期股息(截至二零二四年十月三十一日止年度：無)。 # 股東週年大會 本公司應屆股東週年大會預定於二零二六年三月二十七日(星期五)舉行。股東週年大會通告將於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.gml.com.my)上刊登並寄發予股東(如有要求)。 # 暫停辦理股份過戶登記 為確定有權出席將於二零二六年三月二十七日(星期五)舉行之本公司應屆股東週年大會並於會上投票之資格，本公司將由二零二六年三月二十四日(星期二)至二零二六年三月二十七日(星期五)(首尾兩天包括在內)暫停辦理股份過戶登記，期間不會辦理本公司股份過戶手續。就確定本公司股東有權出席股東週年大會並於會上投票之資格之記錄日期將為二零二六年三月二十七日(星期五)。為符合資格出席股東週年大會並於會上投票，尚未登記之本公司股份持有人應確保所有股份過戶文件連同有關股票及適當過戶表格，必須於二零二六年三月二十三日(星期一)下午四時三十分前，送達本公司之香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓，以辦理登記手續。 # 外匯風險 本集團進行若干以外幣(主要是美元、歐元、港元及新加坡元)計值之交易，故此面臨外匯匯率波動風險。本集團目前並無外匯對沖政策。然而，管理層會密切監控外匯風險以將淨風險維持在可接受水平。本集團將於必要時考慮對沖重大外匯風險。 # 流動資金及財務資源 於二零二五年十月三十一日，本集團銀行結餘及現金（扣除銀行透支）及短期抵押銀行存款合共約為(0.39)百萬美元，較二零二四年十月三十一日約(1.54)百萬美元增加約1.15百萬美元。本集團流動資產淨額及權益總額分別約為7.99百萬美元（二零二四年：約6.94百萬美元）及約為15.19百萬美元（二零二四年：約13.96百萬美元）。於二零二五年十月三十一日，本集團銀行借款及銀行透支約為11.37百萬美元（二零二四年：約6.67百萬美元）。 於二零二五年十月三十一日，本集團之資本負債比率（按未償還債務總額除總權益計算）約為 $63\%$ （二零二四年：約 $69\%$ ）。 本集團使用(其中包括)資本負債比率（債務淨額除以權益總額）監察資本。債務淨額包括銀行透支、計息銀行借款、可換股債券及租賃負債，並扣除現金及銀行結餘。於二零二五年及二零二四年十月三十一日之資本負債比率如下： <table><tr><td></td><td>二零二五年 千美元</td><td>二零二四年 千美元</td></tr><tr><td>租賃負債</td><td>158</td><td>103</td></tr><tr><td>銀行借款</td><td>9,005</td><td>4,342</td></tr><tr><td>銀行透支</td><td>2,364</td><td>2,328</td></tr><tr><td>可換股債券</td><td>-</td><td>3,586</td></tr><tr><td></td><td>11,527</td><td>10,359</td></tr><tr><td>減:現金及銀行結餘</td><td>1,956</td><td>659</td></tr><tr><td>債務淨額</td><td>9,571</td><td>9,700</td></tr><tr><td>權益總額</td><td>15,186</td><td>13,958</td></tr><tr><td>資本負債比率</td><td>63%</td><td>69%</td></tr></table> # 資本架構 本集團管理資本之目標乃確保本集團能夠持續經營，從而繼續為股東提供回報，並維持最佳的資本結構以降低資本成本。 本集團根據經濟狀況之變動管理資本架構並對其作出調整。為維持或調整資本架構，本集團可調整向股東派付之股息、向股東退還之資本、或出售資產以削減債務。於本年度，管理資本之目標、政策或程序概無任何變動。 董事會定期審閱資本架構。作為審閱過程之一部分，董事會考慮資本成本及各類別資本之相關風險。根據管理層之推薦意見，本集團透過支付或不支付股息及發行新債務以贖回債務，以確保其整體資本結構均衡發展。 # 僱員及薪酬政策 於二零二五年十月三十一日，本集團全職僱員總數為253人（二零二四年：256人）。本集團在招聘、僱用、定薪及擢升僱員時均以僱員之資歷、經驗、專長、工作表現及貢獻為標準。酬金乃經考慮市場水平後提出。定薪及/或晉升評審乃根據管理層定期進行之表現評估進行。酌情年終花紅及購股權(如適用)將參照本集團之業績及個人貢獻向合資格僱員授出。本集團會於全年範圍內向員工安排提供豐富的入職輔導及在職培訓。本集團亦經常鼓勵員工參加由馬來西亞、香港或其他司法權區之專業或教育機構主辦之與其工作有關之研討會、課程及項目。 # 遵守企業管治守則 董事會相信，良好的企業管治乃維持本公司成功之重要元素。本集團致力維持高標準的企業管治以捍衛股東之利益及加強企業價值責任。於本年度，本公司已採納並一直遵守聯交所證券上市規則（「上市規則」）附錄C1所載企業管治守則（「企業管治守則」）*之適用守則條文，惟企業管治守則之守則條文C.2.1條除外。董事會將繼續審視並加強本公司之企業管治常規，以確保符合企業管治守則之規定，並與最新發展保持一致。 根據企業管治守則之守則條文C.2.1條，主席與行政總裁之角色須分開，不應由同一人擔任。因此，彭中庸先生同時擔任本公司行政總裁（「行政總裁」）及主席（「主席」）乃偏離有關守則條文。 董事會相信，讓同一人擔任主席與行政總裁之角色乃有利確保本集團領導層之一致性，並能使本集團更有效及更具效率地規劃整體戰略。董事會同時認為，由於大多數董事會成員為獨立非執行董事，而彼等可提供不同而獨立的觀點，故有關安排不會損害權力與權限兩者之平衡。此外，董事會定期舉行會議，以審議對本集團營運構成影響之重大事宜，而全體董事均獲妥善及即時告知有關事宜，並就有關事宜獲得準確、完整及可靠的資料。因此，董事會認為，權力制衡及各項保障均屬充分。董事會將定期檢討及監察有關情況，並確保現行公司架構不會損害本集團之權力平衡。 # 執行董事 彭中庸先生(「彭中庸先生」), 66歲, 本集團聯合創辦人, 自二零二一年一月十一日起為董事會主席(「主席」)及自二零一六年六月二十一日起為本公司行政總裁(「行政總裁」)兼執行董事。於本報告日期, 彼亦為Gemilang Limited、Gemilang Asia Pacific Limited、Gemilang Coachwork Sdn. Bhd. (「Gemilang Coachwork」)、GML Coach Technology Pte. Limited (「GML Coach Technology」)、Gemilang Food Holdings Sdn. Bhd.、Gemilang (Greater China) Limited、Gemilang (Middle East) Limited、順鋁(上海)及順鋁(深圳)汽車科技有限公司(以上公司均為本公司附屬公司)之董事。彼主要負責制定本集團之整體企業策略及政策、本集團之一般管理事務及日常運作。彭中庸先生在安裝汽車配件及提供售後服務領域擁有逾10年經驗以及於汽車組裝及汽車機身製造方面擁有逾32年經驗。 於二零二零年六月十六日至二零二三年十一月八日，彭中庸先生於在馬來西亞註冊成立並曾在馬來西亞股票交易所主板上市之公司Advanced Packaging Technology (M) Bhd（「Advanced Packaging」）擔任非執行董事。於Advanced Packaging完成向Greater Bay Holdings Berhad（「Greater Bay」）（股份代號：9148）在馬來西亞股票交易所主板之上市轉移後，彭中庸先生於二零二三年十一月八日至二零二四年十一月十一日任Greater Bay之非執行董事，並於二零二四年十一月十一日改任替任非獨立及非執行董事。 彭中庸先生為執行董事彭俊杰*先生之父親。彼亦為彭玉梅女士(本集團高級管理層成員)之胞弟及彭士鴻先生(本集團高級管理層成員)之叔叔。 易障坪*先生（「易先生」），52歲，於二零二一年四月一日獲委任為執行董事及首席財務官。於本報告日期，彼亦為本公司附屬公司Gemilang Limited、Gemilang Coachwork、GML Coach Technology、Gemilang (Greater China) Limited、Gemilang (Middle East) Limited、SMG Transit Sdn Bhd及Hotoh Australia Pty Limited之董事。易先生於二零一四年七月加入本集團，擔任Gemilang Coachwork之財務總監。易先生擁有逾20年會計及財務經驗。加入本集團之前，易先生於一九九八年七月至二零零二年八月曾任德勤(Deloitte Touche Tohmatsu Limited)助理審計經理。彼於二零零二年九月至二零零七年九月擔任一家錫器製造公司Eastern Pewter Sdn. Bhd.之會計師。於二零零七年九月至二零一四年六月，彼曾擔任Gemilang Coachwork之外包顧問。 易先生於一九九八年八月獲得馬來西亞馬來亞大學之會計學學士學位。彼於二零零一年十二月成為馬來西亞會計師公會會員，二零零二年六月成為馬來西亞註冊會計師公會會員以及於二零零六年十一月成為特許公認會計師公會資深會員。 彭俊杰*先生(「彭俊杰先生」)，32歲，於二零二一年四月一日獲委任為執行董事。於本報告日期，彼亦為本公司附屬公司Gemilang Limited、Gemilang Coachwork、GML Coach Technology、Gemilang (Greater China) Limited、Gemilang (Middle East) Limited、SMG Transit Sdn Bhd及Hotoh Australia Pty Limited之董事。彭俊杰先生於二零二一年二月加入本集團，擔任Gemilang Coachwork之董事總經理助理。在加入本集團之前，自二零二零年二月至二零二一年二月，彭俊杰先生於Advanced Packaging擔任業務發展助理經理及總經理個人助理，其時主要從事軟包裝材料之業務發展活動。於二零二一年三月十五日至二零二三年十一月八日，彭俊杰先生擔任Advanced Packaging之替任非獨立及非執行董事。於Advanced Packaging完成向Greater Bay在馬來西亞股票交易所主板之上市轉移後，彭俊杰先生於二零二三年十一月二十四日至二零二四年十一月十一日任Greater Bay之替任非獨立及非執行董事，並於二零二四年十一月十一日改任非獨立及非執行董事。 彭俊杰先生於二零一五年九月獲得英國蘇塞克斯大學之商業及管理研究學士學位。 彭俊杰先生為主席、行政總裁、執行董事兼控股股東彭中庸先生之兒子。 # 独立非執行董事 Huan Yean San先生(「Huan先生」)，49歲，於二零一六年十月二十一日獲委任為獨立非執行董事，主要負責監管及向董事會提供獨立判斷。彼於企業稅務、審計服務及財務管理申報事務領域擁有逾20年經驗。彼於一九九九年加入Foo, Lee An & Associates(馬來西亞一間註冊會計事務所)擔任審計助理。當時，彼負責管理審計啟動工作及核實證明文件。自二零零二年至二零零六年期間，彼於Foo, Lee An & Associates擔任高級稅務員，負責就支付各類税項(如所得稅及財產稅)向客戶提供意見。自二零零六年起，Huan先生一直於該事務所擔任稅務經理，目前負責管理及發展與客戶之關係。 Huan先生於一九九九年畢業於西澳大學，取得商學士學位（商務法律專業）。彼亦自二零零三年及二零零四年起分別為澳洲會計師公會及馬來西亞會計師公會及馬來西亞特許稅務公會之會員。 林佔仲*先生（「林先生」），34歲，於二零二一年四月一日獲委任為獨立非執行董事。彼擁有逾八年審計及企業融資經驗。二零一三年三月至二零一六年二月，林先生在馬來西亞安永會計師事務所之審計和鑑證業務部門任職。於二零一七年九月至二零二零年二月，彼為同人融資有限公司之持牌代表，可進行證券及期貨條例項下之第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動。林先生於二零二零年六月至二零二一年五月曾任Advanced Packaging之獨立非執行董事。彼自二零二一年六月調任後擔任Advanced Packaging之執行董事。於Advanced Packaging完成向Greater Bay在馬來西亞股票交易所主板之上市轉移後，林先生自二零二三年十一月十一日起擔任Greater Bay之執行董事。 林先生於二零一二年十二月獲得澳大利亞墨爾本大學會計與金融商學學士學位，並於二零一六年十一月成為澳洲註冊會計師公會正式會員。 郭婉琳女士(「郭女士」)，45歲，於二零二四年六月二十一日獲委任為獨立非執行董事。郭女士於法律領域擁有逾十九年經驗。彼現為郭匡義律師行律師以及廣東廣信君達(白雲)律師事務所大灣區執業律師。於二零一二年五月至二零一四年一月，郭女士亦曾擔任中國金融租賃集團有限公司獨立非執行董事，該公司之股份於聯交所主板上市(股份代號：2312)。郭女士亦自二零二四年七月十二日起獲委任為開明投資有限公司獨立非執行董事，該公司之股份於聯交所主板上市(股份代號：768)。 郭女士於二零零九年取得香港大學資訊科技及知識產權法學碩士學位，於二零零七年取得香港城市大學法學專業證書，於二零零六年取得香港城市大學法律博士學位，以及於二零零四年取得美國加州藝術學院(California College of the Arts)美術(平面設計)學士學位。郭女士獲認許為香港高等法院律師並為香港律師會會員。 本公司董事（「董事」）欣然提呈本年報及本集團截至二零二五年十月三十一日止財政年度（「本年度」）之經審核綜合財務報表。 # 主要業務及業務概覽 本公司之主要業務為投資控股。各主要附屬公司之主要業務詳情載於財務報表附註14。於本年度，本集團之主要業務性質並無顯著變動。 根據香港法例第622章公司條例（「公司條例」）附表五董事報告之內容：業務審視，董事會報告須載有包含以下項目之本集團業務概覽： (a) 業務之中肯審閱； (b) 有關本集團所面對主要風險及不明朗因素之討論； (c) 財政年度結束後發生並影響本集團之重大事件詳情；及 (d) 對本集團日後可能業務發展之揭示； 而業務概覽亦須載入： (a) 採用財務關鍵表現指標進行之分析； (b)對本集團環保政策及表現之討論；以及本集團遵守對本集團有重大影響之相關法律及法規之情況；及 (c) 本集團與其僱員、客戶及供應商之重大關係以及與對本集團有重大影響且賴以成功之其他人士之重大關係的說明。 公司條例附表五規定之部分進一步討論及分析載於本年報「主席報告」、「管理層討論及分析」、「企業管治報告」及「綜合財務報表附註」章節。上述章節構成董事會報告之一部分。此外，本集團財務風險管理之詳情於財務報表附註31中披露。 # 業績及股息 本集團於本年度之虧損，以及本集團於二零二五年十月三十一日之財政狀況載於第116至118頁之財務報表。 董事會並不建議就本年度派付任何末期股息。 # 財務資料概要 本集團在過去五個年度之業績、資產及負債概要載於本年報第4頁。本概要並非經審核綜合財務報表之一部分。 # 股息政策 本公司已採納股息政策（「股息政策」），據此，本公司可向股東宣派及派發股息，使股東能共享本公司之溢利成果，同時使本公司能為未來增長保留充足儲備。 董事會擁有絕對酌情權決定派付任何股息之建議，而任何末期股息之宣派均須經股東批准，方可作實。在建議派發任何股息時，董事會亦將考慮(其中包括)本集團財務業績，本集團整體財政狀況，本集團目前及未來營運，本集團之債務權益比率、資本回報率及相關財務契諾水平，本集團流動資金狀況及資本需求，本公司附屬公司所帶來之盈餘及董事會認為屬適當之任何其他因素。本公司能否派付股息亦須受上市規則之規定以及開曼群島、香港及本公司組織章程細則之所有相關適用法律、規則及規例。 董事會將持續檢討股息政策，並保留其唯一及絕對酌情權利隨時更新、修訂及/或修改股息政策。股息政策絕不會構成本公司須派付任何特定金額的股息之具法律約束力承諾，並/或令本公司有義務須隨時或不時宣派股息。 # 股本 本公司於本年度之股本變動之詳情載於財務報表附註30(b)。 # 購股權計劃 本公司於二零一六年十月二十一日根據上市規則第十七章有條件採納購股權計劃（「購股權計劃」），主要旨在向合資格參與者（定義見購股權計劃）提供鼓勵或獎勵，以嘉許及表揚彼等對本集團之貢獻，以及激勵彼等作出更佳表現。 # (a) 購股權計劃之目的 購股權計劃之目的為讓本公司向本公司或任何附屬公司之僱員、諮詢顧問、顧問、服務供應商、代理、客戶、夥伴或合營夥伴(包括任何本公司或任何附屬公司之董事)授出購股權，而向該等僱員、諮詢顧問、顧問、服務供應商、代理、客戶、夥伴或合營夥伴或董事會全權酌情認為曾經或可能對本集團作出貢獻之任何人士(「合資格參與人士」)授出購股權時，彼等必須為本公司或任何附屬公司之全職或兼職僱員或以其他方式獲聘用，藉認購本公司股份(「股份」)鼓勵或獎勵彼等對本集團作出貢獻，將其利益與本集團掛鈎。 # (b) 授出及接納購股權 在購股權計劃條款規限下，董事會有權於購股權計劃採納日期後十年內之任何時間，向董事會全權酌情選擇認購董事會或會釐定之有關股份數目之任何合資格參與者作出要約。購股權須按董事不時決定之格式以書面形式向合資格參與人士提呈，並可由提呈日期起計21日期間供合資格參與人士接納，惟於購股權計劃採納日期起十週年或購股權計劃終止後，有關提呈將不予接納。於本年報日期，購股權計劃之剩餘年期約為一年。 當本公司在提呈可能指定有關時限內（該時限不得遲於提呈日期（包括當日）起計21日）或董事會決定之日期內收詮經合資格參與人士正式簽署之接納提呈函件副本，連同作為獲授購股權代價向本公司支付之不可退還付款1.00港元時，合資格參與人士將被視為已就彼所獲提呈購股權涉及之所有股份接納有關提呈。 合資格參與人士所接納提呈可較提呈股份總數為少，惟有關數目須為股份在聯交所買賣之完整買賣單位或其完整倍數。 # (c) 股份認購價格 購股權計劃項下股份之認購價將由董事酌情釐定，惟於任何情況下不得低於下列最高者：(a)股份於特定購股權提呈日期（必須為營業日）在聯交所每日報價表所報之聯交所股份收市價；(b)股份於緊接特定購股權提呈日期前五個營業日在聯交所每日報價表所報之平均收市價；及(c)股份於特定購股權提呈日期之面值。 # (d) 股份數目上限 (i) 受下文第(ii)項所限，於任何時間根據購股權計劃可能授出之購股權連同根據本公司當時任何其他購股權計劃可能授出之購股權所涉及股份數目上限，總數不得超過相等於二零一六年十一月十一日（「上市日期」）本公司已發行股本 $10\%$ 之股份數目（「計劃授權限額」），除非根據緊接下文分段已獲得股東批准。按於上市日期合共已發行250,000,000股股份計算，有關限額將為25,000,000股股份，即上市日期已發行股份之 $10\%$ 。 於本年度初（即二零二四年十一月一日），根據購股權計劃之計劃授權限額可供授出之購股權數目為4,646,000股股份，佔於本年報日期已發行股份約 $1.7\%$ 。 於本年度末（即二零二五年十月三十一日），根據購股權計劃之計劃授權限額可供授出之購股權數目為4,756,000股股份，佔於本年報日期已發行股份約 $1.7\%$ 。根據計劃授權限額可供授出之購股權數目於本年度末增加乃由於本年度內員工辭職導致110,000份購股權失效。 於本年報日期，根據購股權計劃可供發行之證券總數為4,756,000股股份，相當於本年報日期已發行股份約 $1.7\%$ 。 本公司可於股東大會徵求其股東批准更新計劃授權限額，惟於該等情況下根據購股權計劃及本集團任何其他計劃可能授出之購股權獲悉數行使時可供發行之股份總數，不得超過批准更新計劃授權限額日期之本公司已發行股本之 $10\%$ 。就計算經更新計劃授權限額而言，早前根據購股權計劃及本集團任何其他購股權計劃授出之購股權將不會計算在內，包括根據購股權計劃或任何其他購股權計劃尚未行使、已註銷、失效及已行使之購股權。本公司將向股東寄發通函，內含上市規則所需資料。 倘授出有關購股權經股東於股東大會特別批准，本公司可授權董事向指定合資格參與者授出計劃授權限額外之購股權。在此情況下，本公司須就其尋求批准之股東大會向其股東寄發一份載有可獲授購股權指定合資格人士之概括說明、將授出之購股權數目及條款、授出購股權予指定參與人士之目的以及解釋購股權條款如何達到此目的、上市規則所要求之資料及免責聲明以及聯交所不時可要求之其他資料的通函。 (ii) 根據購股權計劃已授出但有待行使之所有尚未行使購股權，以及根據本集團任何其他購股權計劃之任何其他購股權獲行使時可予發行之股份數目上限，不得超過不時已發行股份之 $30\%$ 。倘授出購股權將導致超出該限額，則不得根據購股權計劃或本集團任何其他購股權計劃授出購股權。 (iii) 除非股東按下列方式批准，否則於任何12個月期間向各承授人授出及將授出之購股權（包括已行使及尚未行使之購股權）獲行使時已發行及將予發行之股份總數，不得超過已發行股份之 $1\%$ 。倘向合資格參與人士進一步授出任何購股權，將會導致於截至進一步授出日期止12個月期間向該名人士授出及將予授出之所有購股權（包括已行使、已註銷及尚未行使之購股權）獲行使時已發行及將予發行之股份數目合共超過已發行股份之 $1\%$ ，有關進一步授出須獲股東於股東大會另行批准，而有關合資格參與人士及其緊密聯繫人（或其聯繫人，倘合資格參與人士為關連人士）須放棄表決。本公司須向其股東寄發通函，通函內須披露合資格參與人士之身份、將予授出及早前已向該合資格參與人士授出之購股權數目及條款以及上市規則可能不時規定之有關資料。將向有關合資格參與人士授出之購股權數目及條款（包括認購價）須於取得股東批准前釐定，而就計算認購價而言，建議進一步授出之董事會會議日期將被視為授出日期。 (iv) 任何購股權須待股東於股東大會批准本公司法定股本之任何必要增加後，方可行使。在此規限下，董事須預留足夠的本公司當時法定但未發行股本，以於任何購股權獲行使時配發股份。 # (e) 行使購股權 股權可於董事會在向各承授人提呈授出購股權時決定及指定之期間內隨時行使，惟無論如何不得遲於授出日期起計10年。 在購股權計劃條款規限下，可向本公司發出書面通知，列明將會行使購股權及所行使購股權涉及之股份數目，以行使全部或部分購股權。每份有關通知須附奉發出通知所涉及股份全數認購價之付款。在收到通知及匯款後，及(如適合)收到核數師證書後，本公司須於購股權有效行使之30日內(即本公司的秘書接獲之日)向承授人(或其遺產代理人)配發相關入賬列作繳足股款股份並指示相關股份過戶登記處向承授人(或其遺產代理人)發出所獲配發股份之股票。 儘管購股權計劃之條款及條件並無訂明於購股權獲行使前須根據購股權計劃持有購股權之指定最短期限或須達到之表現目標，但董事可就授出購股權施加有關持有購股權最短期限及／或董事可能全權酌情決定須達到之表現目標之條款及條件。 於二零二三年八月十八日（「授出日期」），本公司根據購股權計劃授出合共19,700,000份購股權（「購股權」），賦予其持有人權利以認購合共19,700,000股股份。該等授出購股權之詳情載列如下： 所授出購股權之行使價：每股股份0.440港元，此價格為以下三者之最高者：(i)股份於授出日期按聯交所每日報價表所載之收市價每股股份0.420港元；(ii)股份於緊接授出日期前五(5)個營業日按聯交所每日報價表所載之平均收市價每股股份0.440港元；及(iii)股份於授出日期之面值。 購股權有效期：根據購股權計劃之條款，購股權可於授出日期起計三(3)年內行使全部或部分。 於所授出之19,700,000份購股權中，8,100,000份購股權於授出日期已授予當時之董事、本公司主要行政人員或主要股東以及彼等各自之聯繫人（定義見上市規則），其詳情載列如下： <table><tr><td>承授人姓名</td><td>身份</td><td>所授出購股權之數目</td></tr><tr><td>董事</td><td></td><td></td></tr><tr><td>彭中庸先生(「彭中庸先生」)</td><td>主席、執行董事、行政總裁及主要股東</td><td>2,500,000</td></tr><tr><td>彭俊杰*先生(「彭俊杰先生」)</td><td>執行董事、彭中庸先生之兒子</td><td>1,500,000</td></tr><tr><td>易暐珮*先生</td><td>執行董事、首席財務官</td><td>1,500,000</td></tr><tr><td>李潔英女士(附註1)</td><td>獨立非執行董事</td><td>250,000</td></tr><tr><td>Huan Yean San先生</td><td>獨立非執行董事</td><td>250,000</td></tr><tr><td>林佑仲*先生</td><td>獨立非執行董事</td><td>250,000</td></tr><tr><td></td><td></td><td>6,250,000</td></tr><tr><td>僱員</td><td></td><td></td></tr><tr><td>彭俊康*先生</td><td>本集團僱員、彭中庸先生之兒子及彭俊杰先生之 胞弟</td><td>150,000</td></tr><tr><td>彭玉梅女士</td><td>本集團僱員、彭中庸先生之胞姊</td><td>100,000</td></tr><tr><td></td><td></td><td>250,000</td></tr><tr><td>服務提供者</td><td></td><td></td></tr><tr><td>Pang Siew Siam先生</td><td>向本集團提供巴士車身零部件安裝服務之服務 提供者、彭中庸先生之胞弟</td><td>800,000</td></tr><tr><td>Pang Siew Way先生</td><td>向本集團提供巴士車身零部件安裝服務之服務 提供者、彭中庸先生之胞弟</td><td>800,000</td></tr><tr><td></td><td></td><td>1,600,000</td></tr><tr><td></td><td></td><td>8,100,000</td></tr></table> 附註： (1) 李潔英女士於二零二四年三月二十二日舉行之本公司股東週年大會結束後輪值退任獨立非執行董事，而向李潔英女士授出之250,000份購股權已因此失效。 (2) 除附註(1)所述向李潔英女士授出之購股權外，於授出日期授予當時之董事、本公司主要行政人員或主要股東以及彼等各自之聯繫人（定義見上市規則）之購股權於二零二五年十月三十一日均尚未行使且可予行使。 根據上市規則第17.04(1)條，向上述各承授人授出購股權已獲得獨立非執行董事批准（不包括自身為承授人之獨立非執行董事）。除上文所披露者外，概無承授人為本公司之董事、主要行政人員或主要股東或任何彼等各自之聯繫人（定義見上市規則）。剩餘11,600,000份購股權已授予本集團位於香港及馬來西亞之僱員。 根據上市規則第17.04(3)條，倘向獨立非執行董事或主要股東或任何彼等各自之聯繫人授出購股權，會令計至就該等人士獲授購股權當日止之12個月期內所有已授出之購股權（不包括根據購股權計劃條款已失效之任何購股權）而已發行及將發行之股份合計超過有關類別已發行股份之 $0.1\%$ ，則該項授出購股權之建議須按上市規則第17.04(4)條所述方式經股東於股東大會上批准。由於在計至授出日期止之12個月期內向董事會主席、執行董事、行政總裁兼主要股東彭中庸先生授出之購股權獲行使時已發行及將發行之股份總數超過已發行股份之 $0.1\%$ ，向彭中庸先生授出購股權因此須於本公司召開之股東特別大會（「股東特別大會」）上獲股東批准。股東已於二零二三年十月十三日舉行之股東特別大會上批准向彭中庸先生授出購股權，會上彭中庸先生、其聯繫人及本公司所有核心關連人士（定義見上市規則）已根據上市規則放棄投票贊成股東特別大會之相關決議案。 於二零二三年八月十八日根據購股權計劃授出之購股權之公平值乃使用二項式期權定價模型釐定及計量。該模型之重大輸入數據包括上述行使價、預期波幅62.93%、預期股息收益1.59%、購股權之預期年期3年及無風險利率4.01%(經參考年期與購股權之預期年期類似之香港外匯基金票據之收益釐定)。由於主觀輸入假設之任何變化均可能對公平值估計產生重大影響，已授出購股權之估值模型未必提供購股權公平值之可靠單一測量。已授出購股權公平值之相關會計政策披露於財務報表附註2(s)。 計算購股權公平值所使用之有關變量及假設乃基於董事之最佳估計。購股權價值隨著若干主觀假設之不同變量而有所不同。 於二零二三年八月十八日，合共19,700,000份購股權根據購股權計劃授出。年內，110,000份購股權因員工辭職而失效（二零二四年：330,000份），而於二零二五年十月三十一日，18,880,000份（二零二四年：18,990,000份）購股權尚未行使且可予行使。 就購股權可予發行之股份數目除以本年度已發行股份之加權平均數約為7.05%（二零二四年：7.55%）。 除上文所披露者外，本年度並無購股權根據購股權計劃獲授出、行使、註銷或失效。於本年度，顯示根據購股權計劃合共授出並由本公司董事及僱員擁有之購股權之變動之表格於財務報表附註28披露。 有關購股權計劃詳情，請參閱招股章程附錄六「法定及一般資料一E.購股權計劃」一節。 # 優先購買權 本公司之組織章程大綱及細則或開曼群島之法例並無有關優先購買權之規定，規定本公司須按比例向現有股東提呈發售新股。 # 購買、贖回或出售本公司之上市證券 於本年度，本公司或其任何附屬公司概無購買、贖回或出售本公司之任何上市證券。 # 可供分派儲備 於二零二五年十月三十一日，按開曼群島公司法條例之規定計算，本公司可供分派之儲備為數達約12,826,000美元。 # 慈善捐獻 於本年度，本集團已作出約11,000美元之慈善及/或其他捐款。 # 主要客戶及供應商 本集團五大客戶所佔收益佔本集團於本年度之總收益約 $62\%$ ，其中來自最大客戶之收益約佔 $25\%$ 。 本集團五大供應商所佔採購額佔本集團於本年度之採購總額約 $55\%$ ，其中來自最大供應商之採購額約佔 $20\%$ 。 各董事或彼等之緊密聯繫人或據董事所知擁有本公司已發行股份數目 $5 \%$ 以上之任何股東，概無於上述本集團五大客戶或供應商中擁有任何實益權益。 # 董事 於本年度及直至本報告日期之本公司董事如下： # 执行董事 彭中庸先生（主席兼行政總裁） 易暐坪*先生（首席財務官） 彭俊杰先生 # 独立非執行董事 Huan Yean San先生 林佑仲*先生 郭婉琳女士 根據本公司之組織章程細則第84(1)條，彭中庸先生及Huan Yean San先生須於應屆股東週年大會（「二零二六年股東週年大會」）上輪值退任。彭中庸先生及Huan Yean San先生符合資格並將願意於二零二六年股東週年大會上重選連任董事。 因此，於二零二六年股東週年大會上將提呈普通決議案，以重選彭中庸先生為執行董事，以及Huan Yean San先生為獨立非執行董事。 根據企業管治守則之守則條文B.2.3條，在任九年以上之獨立非執行董事之續任須以獨立決議案形式獲得股東批准。 獨立非執行董事Huan Yean San先生於董事會在任逾九年，彼將於二零二六年股東週年大會上輪值退任，並願意重選連任。重選Huan Yean San先生為獨立非執行董事一事將於二零二六年股東週年大會上審議，並以獨立決議案形式投票表決。 本公司日期為二零二六年二月二十四日之通函載有接受重選之董事之詳盡資料。 獨立非執行董事於獲委任後須每年確認本身之獨立身份。本公司已收到Huan Yean San先生、林佑仲*先生及郭婉琳女士各自根據上市規則第3.13條就本年度作出有關獨立身份之年度確認。本公司繼續認為所有現任獨立非執行董事於本年度及直至本年報日期均為獨立。 # 董事及高級管理層履歷 本公司董事及高級管理層之履歷載於本年報第20至21頁。 * 僅供識別 # 董事之服務合約 董事已與本公司訂立服務協議及委任書，期限為三年，並於其後延續，直至任何一方由另一方以書面三個月通知終止為止，詳情如下： # 董事姓名 # 開始日期 彭中庸先生 二零二五年十一月十一日 易晦坪\*先生 二零二四年四月一日 彭俊杰先生 二零二四年四月一日 Huan Yean San先生 二零二五年十一月十一日 林佑仲*先生 二零二四年四月一日 郭婉琳女士 二零二四年六月二十一日 各董事亦有權獲得本公司各財政年度之花紅，該等花紅由相關董事會參考各董事之表現及本集團於相關財政年度之表現，並根據本公司薪酬委員會之建議而釐定。 除上述所披露者外，概無建議於二零二六年股東週年大會上重選之董事與本公司訂立不可於一年內在不支付賠償(法定賠償除外)之情況下由本公司終止之服務合約。 # 董事之薪酬 董事袍金須於股東大會獲得股東批准。彼等酬金則由董事會經參照董事之職務、職責及表現和本集團之業績而釐定。 本年度之董事酬金詳情刊載於財務報表附註8內。 # 獲准彌償條文 保障董事利益之獲准彌償條文現已及於本年度整個年度內生效。本公司有為董事安排恰當之董事責任保險。 # 董事於交易、安排或合約中之權益 除本年報所披露者外，各董事或董事之關連實體在本公司控股公司或本公司任何附屬公司於本年度內訂立且對本集團業務有重大影響之任何交易、安排或合約中概無直接或間接擁有重大權益。 # 董事於競爭業務之權益 於二零二五年十月三十一日，概無董事於被視為擁有與本集團業務直接或間接構成或可能構成競爭之業務中之權益。 # 董事及主要行政人員於本公司股份、相關股份及債券中之權益及淡倉 於二零二五年十月三十一日，本公司各董事及主要行政人員所擁有根據香港法例第571章證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）第352條規定本公司須存置之登記冊所登記，或根據證券及期貨條例第XV部或上市規則附錄C3所載標準守則須知會本公司及聯交所之本公司及其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）股份、相關股份或債券之權益及淡倉如下： 於普通股之好倉 <table><tr><td>董事姓名</td><td>身份／權益性質</td><td>所持股份及相關 股份總數(1)</td><td>佔已發行股份 概約百分比(9)</td></tr><tr><td rowspan="2">彭中庸先生</td><td>受控法團權益(2)</td><td>82,078,125 (L)</td><td>29.70%</td></tr><tr><td>實益權益(3)</td><td>14,970,000 (L)</td><td>5.41%</td></tr><tr><td>彭俊杰先生</td><td>實益權益(4)</td><td>1,500,000 (L)</td><td>0.54%</td></tr><tr><td rowspan="2">易暐坪*先生</td><td>實益權益(5)</td><td>1,758,000 (L)</td><td>0.64%</td></tr><tr><td>配偶權益(6)</td><td>140,000 (L)</td><td>0.05%</td></tr><tr><td>Huan Yean San先生</td><td>實益權益(7)</td><td>250,000 (L)</td><td>0.09%</td></tr><tr><td>林佑仲*先生</td><td>實益權益(8)</td><td>310,000 (L)</td><td>0.11%</td></tr></table> 附註： (1) 字母「L」指該人士於有關股份之「好倉」（定義見證券及期貨條例第XV部）。 (2) 彭中庸先生實益擁有Golden Castle Investments Limited(「Golden Castle」)全部股本權益。根據證券及期貨條例，彭中庸先生被視為於Golden Castle持有之82,078,125股股份中擁有權益，相當於本公司全部已發行股份約 $29.70\%$ 。 (3) 包括2,500,000份購股權可由彭中庸先生行使。 (4) 包括1,500,000份購股權可由彭俊杰先生行使。 (5) 包括1,500,000份購股權可由易暐坪*先生行使。 (6) 根據證券及期貨條例，易暈珔先生被視為於彼之配偶陳俏燕女士實益持有權益之140,000股股份中擁有權益。 (7) 包括250,000份購股權可由Huan Yean San先生行使。 (8) 包括250,000份購股權可由林佑仲*先生行使。 (9) 有關百分比是根據按照證券及期貨條例存檔之相關披露表格披露，並代表相關股份數目除以本公司於二零二五年十月三十一日全部已發行股本276,364,000股股份之數。 除上文披露者外，於二零二五年十月三十一日，概無董事及本公司主要行政人員於本公司或其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份或債券中擁有或視作擁有須根據證券及期貨條例第XV部之證券及期貨條例第352條須記錄於本公司存置之登記冊之任何權益或淡倉，或已根據標準守則另行知會本公司及聯交所之權益或淡倉。 # 董事購買股份或債券之權利 除本文所披露者外，於本年度內任何時間，各董事或彼等各自之配偶或未成年子女並無獲授或行使可藉收購本公司股份或債券而獲利之權利，且本公司、其控股公司或其任何附屬公司亦無訂立任何安排而使董事可收購任何其他法人團體之權利。 # 主要股東及其他人士於股份及相關股份之權益 就董事所知，於二零二五年十月三十一日，下列人士或法團（除「董事及主要行政人員於本公司股份、相關股份及債券中之權益及淡倉」一節所披露之董事及本公司主要行政人員外）於股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部之條文須向本公司披露，或記錄於根據證券及期貨條例第336條須予備存之登記冊內之權益及／或淡倉如下： 於普通股之好倉 <table><tr><td>股東姓名/名稱</td><td>身份/權益性質</td><td>所持股份及相關 股份總數(1)</td><td>佔已發行股份 概約百分比(5)</td></tr><tr><td>Golden Castle</td><td>實益擁有人(2)</td><td>82,078,125 (L)</td><td>29.70%</td></tr><tr><td>均來財務有限公司(「均來」)</td><td>擁有股份保證權益之個人(3)</td><td>82,078,125 (L)</td><td>29.70%</td></tr><tr><td>美建集團有限公司</td><td>於受控制法團之權益(3)</td><td>82,078,125 (L)</td><td>29.70%</td></tr><tr><td>Low Poh Teng女士</td><td>配偶權益(4)</td><td>97,048,125 (L)</td><td>35.11%</td></tr></table> # 附註： (1) 字母「L」指該人士於有關股份之「好倉」（定義見證券及期貨條例第XV部）。 (2) 由彭中庸先生全資擁有之Golden Castle所持有之82,078,125股股份已質押予均來，以作為行政總裁、執行董事兼控股股東彭中庸先生獲授貸款之抵押。 (3) 均來由美建信貸及按揭有限公司全資擁有，而美建信貸及按揭有限公司由美建策略有限公司及開盛有限公司全資同等擁有，而兩者均由UpbestFinancialHoldingsLimited全資擁有，而UpbestFinancialHoldingsLimited則由美建集團有限公司全資擁有。因此，根據證券及期貨條例，美建信貸及按揭有限公司、美建策略有限公司、開盛有限公司、UpbestFinancialHoldingsLimited及美建集團有限公司均被視為於質押予均來之82,078,125股股份中擁有保證權益。 (4) Low Poh Teng女士乃彭中庸先生之配偶。因此，根據證券及期貨條例第XV部，Low Poh Teng女士被視為於彭中庸先生所持有之全部股份中擁有權益。 (5) 有關百分比是根據按照證券及期貨條例存檔之相關披露表格披露，並代表相關股份數目除以本公司於二零二五年十月三十一日全部已發行股本276,364,000股股份之數。 除上文所披露者及有關權益已於上文「董事及主要行政人員於本公司股份、相關股份及債券中之權益及淡倉」一節披露之本公司董事及主要行政人員外，於二零二五年十月三十一日，並無任何人士擁有根據證券及期貨條例第336條須予登記之股份或相關股份之權益或淡倉。 # 關連交易 於二零二二年十月二十七日，本公司之直接全資附屬公司Gemilang Limited（「買方」）與彭中庸先生（為主席、行政總裁、執行董事兼控股股東）及彭俊康*先生（「彭俊康先生」，為彭中庸先生之兒子及執行董事彭俊杰先生之胞弟，以下統稱「該等賣方」）訂立有條件售股協議（「有條件售股協議」），據此，該等賣方已有條件同意出售而買方已有條件同意購買GMLPremierSdn.Bhd.（「目標公司」）全部已發行股本以及目標公司結欠該等賣方之墊款（「收購事項」），總代價為2,591,244令吉（相當於約550,000美元#）。1,554,746令吉（相當於約330,000美元#）之按金及部分代價款項已在簽立有條件售股協議時由買方支付予該等賣方。 目標公司主要從事房地產投資，並為一項根據HS(M)4267PTD43224(現稱HS(M)2761PTD43224)所持有位於柔佛州古來縣士乃巫金之永久產權農業用地(「該物業」)之註冊及實益擁有人。該物業面積約為0.4755公頃(相當於約51,182平方呎)。於本報告日期，該物業之用途為農業用地。 收購事項須受限於並取決於以下條件： (a) 該等賣方促使目標公司就該物業之土地用途類別由「農業」改劃為「樓宇（商業）」或「工業」而申請並取得馬來西亞有關當局之批准，並附帶買方可能釐定之明確條件或類似效果之認可（「改劃批准」）； (b) 其後，買方申請並取得柔佛州政府批准將銷售股份由該等賣方轉讓予買方，或取得柔佛州政府之相關書面確認，表示該申請對有條件售股協議項下擬進行之交易而言並非必要(「州政府批准」)；及 (c) 本公司就有條件售股協議及據此擬進行交易所需取得之所有必要同意書、許可證及批准(如適用)均已取得，且維持具有十足效力及作用。 獲取改劃批准及州政府批准之期限為有條件售股協議日期起12個月內。由於有關各方需要更多時間獲取有條件售股協議所要求之改劃批准及州政府批准，於二零二三年十月十九日、二零二四年四月十九日、二零二四年十月十六日及二零二五年七月十七日，該等賣方與買方相互協定延長條件期六(6)個月分別至二零二四年四月二十六日及二零二四年十月二十六日，以及延長九(9)個月分別至二零二五年七月二十六日及二零二六年四月二十六日。 於本報告日期，除已通過董事會決議案批准有條件售股協議外，上述先決條件概未達成。 於有條件售股協議日期，目標公司之股份由主席、行政總裁、執行董事兼控股股東彭中庸先生擁有 $50\%$ 以及彭俊康先生(彭中庸先生之兒子及彭俊杰先生之胞弟)擁有 $50\%$ 。因此，根據上市規則第十四A章，根據有條件售股協議擬進行交易構成本公司關連交易。在有條件售股協議中擁有重大利益之彭中庸先生及兒子彭俊杰先生已在批准有條件售股協議之董事會會議上就有關事項放棄投票。 收購事項及有條件售股協議之進一步詳情請參閱本公司日期為二零二二年十月二十七日、二零二三年十月十九日、二零二四年四月十九日、二零二四年十月十六日及二零二五年七月十七日之公告。 除上文披露者外，本公司於本年度及截至二零二四年十月三十一日止年度並無進行其他關連交易。 # 關聯方交易 本集團於本年度內之關聯方交易披露於財務報表之附註33。該等交易並不構成須依據上市規則第十四A章遵守披露規定之關連交易或持續關連交易。 # 董事於交易、安排或合約中之權益 除本年報另行披露者外，本公司、其控股公司或其任何附屬公司或同系附屬公司並無參與任何重大交易、安排或合約，而董事或與董事有關之實體在其中直接或間接擁有重大利益及有關交易、安排或合約在本年度內或年底仍然存續。 # 管理合約 於本年度及截至本年報日期為止，概無訂立或存續有關本公司全部業務或其中任何重大部分之管理及行政之合約。 # 重要合約 除本年報所披露者外，於本年度內任何時間，本公司或其任何附屬公司概無與控股股東或其任何附屬公司訂立任何重要合約，亦無就控股股東或其任何附屬公司向本公司或其任何附屬公司提供服務而訂立任何重要合約。 # 不競爭承諾契據 根據於二零一六年七月二十日訂立並經彭新華先生及彭中庸先生簽立之一致行動人士契據（「該契據」），彭新華先生及彭中庸先生為一致行動人士（具有香港公司收購及合併守則所賦予之涵義）。因此，彭新華先生與彭中庸先生曾被視為於對方之權益中擁有權益以及均為控股股東。於二零二二年六月八日，彭新華先生與彭中庸先生訂立終止契據以終止該契據。因此，彭新華先生與彭中庸先生不再被視為於對方之權益中擁有權益，而彭新華先生亦不再為控股股東，自二零二二年六月八日起生效。根據日期為二零一六年十月二十一日之不競爭契據（「不競爭契據」）之條款及條件，彭新華先生將於其不再為控股股東之日（即二零二二年六月八日）起，不再受不競爭契據下之契諾及承諾約束。各現有控股股東（即彭中庸先生及Golden Castle，統稱「現有控股股東」）已向本公司確認，彼等於本年度已遵守根據不競爭契據向本公司所提供之不競爭承諾。獨立非執行董事已審查其遵例情況，並確認現有控股股東已遵照不競爭契據之所有承諾且該等承諾已於本年度正式執行。 有關不競爭契據之詳情，請參閱招股章程「與控股股東之關係一不競爭契據」章節。本公司已收到現有控股股東之確認書，確認彼等於上市日期至本報告日期就本年報之披露已遵守不競爭契據。獨立非執行董事亦已審核不競爭契據之合規及執行情況，並認為於二零一六年十一月十一日至本報告日期間，現有控股股東已遵守不競爭契據所載之承諾。 # 環境政策及表現 作為亞洲著名的巴士製造解決方案供應商之一，本集團深知有必要在應對日益嚴峻的環境挑戰方面領先一步，甚至為本集團之環境及社會作出建設性的貢獻。本集團致力於加強環境管理，儘量減少營運過程中產生之環境足迹。本集團制定環保政策及輔助程序，以促進負責任地使用資源。於本年度，本集團並無發現任何嚴重違反適用環境法律法規而會對本集團造成重大影響之情況。 有關更多詳情，請參閱本年報「環境、社會及管治報告」一節。 # 遵守相關法律及法規 本集團已採納內部監控措施監督持續遵守相關法律及法規，例如開曼群島公司法、公司條例、證券及期貨條例、上市規則以及於相關司法管轄區內執行之其他規例及法規。於本年度，據董事會所知，本集團在各重大方面一直遵守對本集團業務及營運有重要影響之相關法律及規例。本集團已遵守二零零五年環境素質(指定廢物)法令之規定，其一般規管其所規定廢物之生成與處置，且我們工廠所排放之廢氣須在一九七八年環境素質(清潔空氣)法令所規定之標準限量範圍內。 本集團一直致力遵守各相關法律及規例。 # 與員工、客戶及供應商以及其他利益相關者之主要關係 本集團與員工、客戶及供應商保持著長期的關係。 員工：員工是本集團業務成功之關鍵。保護員工安全是本集團之首要任務。通過定期的安全評估及工作場所危險識別，安全及健康考慮從未受到影響。本集團為員工提供各種員工發展及環保培訓項目，以鼓勵員工之環保行為以及提高彼等對可持續發展之意識。為推廣綠色辦公室，本集團亦制定了內部環保政策，以締造和諧及環保的工作環境。 客戶：在產品質量監控方面，本集團建立了質量管理系統及內部安全委員會，對本集團之產品質量進行嚴格檢查，並就如何促進改善提供指引。本集團時刻歡迎客戶意見及批評，並會虛心學習，以不斷超越客戶之期望。 供應商：本集團在供應商之聘用上付出了巨大努力。本集團建立了一套全面的評估系統，以挑選合資格之供應商。本集團亦定期審核供應商之表現，以確保其妥當執行質量管理系統。 有關更多詳情，請參閱本年報「環境、社會及管治報告」一節。 # 審核委員會 本公司已成立審核委員會（「審核委員會」），並根據上市規則第3.21條訂明其特定職權範圍。審核委員會由三名獨立非執行董事組成，分別為Huan Yean San先生、林佑仲*先生及郭婉琳女士。Huan Yean San先生獲選為審核委員會主席。 於本年度，審核委員會與管理層及外聘核數師舉行了四次會議，以審視及考慮(其中包括)本集團採納之會計原則及慣例、財務報告事項(包括審閱截至二零二四年十月三十一日止年度之經審核綜合財務報表及截至二零二五年四月三十日止六個月之未經審核綜合中期業績)、法定合規、內部控制、風險管理、更換核數師以及本公司會計及財務報告職能部門員工之資源、資格及經驗是否充足及其培訓計劃及預算。本年度之綜合財務報表亦已由審核委員會聯同本公司管理層及獨立核數師審閱。 # 公眾持股量之充足性 上市規則第8.08條規定發行人須於任何時候維持其已發行股份總數至少25%由公眾人士持有。根據本公司可獲得之公開資料，就董事所知，於刊發本年報前之最後實際可行日期，公眾人士持有已發行股份數目超過25%。 # 核數師 本集團本年度之綜合財務報表已由信永中和(香港)會計師事務所有限公司(「信永中和」)審核，信永中和現已任滿並符合資格獲續聘。 國富浩華(香港)會計師事務所有限公司(「國富浩華」)自二零二五年七月三十一日起辭任本公司核數師，理由是本公司與國富浩華未能就本年度之審核費用達成共識。董事會在審核委員會之推薦下，議決委任信永中和為本公司核數師，自二零二五年八月五日起生效，以填補國富浩華辭任後之臨時空缺，並將任職至本公司下屆股東週年大會結束為止。有關更換核數師之詳情，請參閱本公司日期為二零二五年七月三十一日及二零二五年八月五日之公告。 有關續聘信永中和為本公司核數師之決議案將於二零二六年股東週年大會上提呈。 代表董事會 主席 # 彭中庸 二零二六年一月二十三日 * 僅供識別 # 企業管治文化及策略 本公司致力確保其業務營運乃按照崇高的商業道德標準進行，反映公司堅信如要達到長遠的業務目標，必須以誠信、透明和負責的態度行事。本公司相信恪守此理念長遠可為股東帶來最大財富，而僱員、業務夥伴及公司營運業務之社區亦可受惠。 企業管治乃董事會指導本集團管理層如何營運業務以實現業務目標之過程。董事會致力維持並建立完善的企業管治常規，以確保： 一 為股東帶來滿意及可持續的回報； 一 保障與本公司有業務往來者之利益； 一 了解並適當地管理整體業務風險； 一 提供令顧客滿意的高質素產品與服務；及 一 維持崇高的商業道德標準。 # 企業管治常規 本集團之其中一個首要宗旨是維持高標準的企業管治及商業操守。本集團相信以一個負責任及可靠的方式經營業務符合本集團及其持份者之長遠利益。本公司採納之企業管治原則，著眼於董事會之素質、行之有效的內部監控及對股東問責，而該等原則乃建基於源遠流長的企業操守文化。 本公司於本年度一直遵守上市規則附錄C1所載之企業管治守則之適用守則條文\*，惟企業管治守則之守則條文C.2.1條除外。 於本年度，主席與行政總裁之職位由彭中庸先生擔任。彼分別之職責已予明確界定及以書面列明。 企業管治守則之守則條文C.2.1條訂明，主席與行政總裁之角色須分開，不應由同一人擔任。因此，彭中庸先生身兼行政總裁及主席之委任乃偏離有關守則條文。 董事會相信，讓同一人擔任主席與行政總裁之角色乃有利確保本集團領導層之一致性，並能使本集團更有效及更具效率地規劃整體戰略。董事會同時認為，由於大多數董事會成員為獨立非執行董事，而彼等可提供不同而獨立的觀點，故有關安排不會損害權力與權限兩者之平衡。此外，董事會定期舉行會議，以審議對本集團營運構成影響之重大事宜，而全體董事均獲妥善及即時告知有關事宜，並就有關事宜獲得準確、完整及可靠的資料。因此，董事會認為，權力制衡及各項保障均屬充分。董事會將定期檢討及監察有關情況，並確保現行公司架構不會損害本集團之權力平衡。 本公司將繼續不時檢討現行之企業管治架構，並適時作出必要調整及向股東作出相應匯報。 # 證券交易之標準守則 本公司已採納上市規則附錄C3所載上市發行人董事進行證券交易之標準守則（「標準守則」），作為董事進行證券交易之行為守則，其條款不遜於標準守則所訂之標準。 經向全體董事作出特別查詢後，彼等確認，彼等於本年度已全面遵守證券交易之標準守則所載之必守準則。 本公司亦就可能擁有本公司內幕消息之僱員制訂有關僱員進行證券交易之書面指引（「僱員書面指引」），其條款不遜於標準守則。 於本年度，本公司概不知悉有任何僱員不遵守僱員書面指引之情況。 # 董事會 本集團整體業務管理責任由董事會承擔，董事會之主要職能包括制訂本集團整體策略和政策、定下業績目標、評估業務表現及監督管理層。 於二零二五年十月三十一日，董事會目前由六名董事組成，當中包括三名執行董事及三名獨立非執行董事。董事會由以下董事組成： # 执行董事 彭中庸先生（主席兼行政總裁） 易暐坪*先生（首席財務官） 彭俊杰*先生 * 僅供識別 # 独立非執行董事 Huan Yean San先生 林佑仲\*先生 郭婉琳女士 根據本公司之組織章程細則，所有董事均須最少每三年輪值退任一次，而為填補臨時空缺或為增加現有董事會名額而獲委任加入董事會之任何新董事，僅須任職至彼獲委任後之首個股東週年大會為止，並屆時將符合資格重選連任。 獨立非執行董事之任期為三年。董事會必須確定一名董事與本集團之間並無任何直接或間接的重大關係，該名董事方被視為獨立。董事會依據上市規則之規定判斷一名董事是否獨立。 董事會各成員之履歷詳情及彼此間之關係在本年報第20至21頁之「董事及高級管理層履歷」中披露。 # 主席及行政總裁 董事會主席之職能為領導並監督董事會之運作，確保董事會以最有利於本集團之方式行事，並確保董事會開會前之準備工作及開會過程均有效地進行。主席主要負責審批每次董事會會議之議程，包括在適當時候考慮將其他董事提出之事項納入議程。主席亦會在本公司之公司秘書（「公司秘書」）及其他高級管理層協助下，盡力確保全體董事均獲匯報有關董事會會議上提出之事項，並及時地接收足夠和可靠的資訊。主席亦會積極推動各董事全心全意處理董事會事務，協助董事會履行其職能。 行政總裁專注於執行經董事會批准及下達之目標、政策及策略。行政總裁負責本公司之日常管理及營運，亦負責拓展策略計劃及籌劃組織架構、監控機制及內部程序及過程以供董事會批准。 # 独立非執行董事 按照上市規則第3.10(1)、3.10(2)及3.10A條，本公司已委任至少三名獨立非執行董事，佔董事會之三分之一以上。至少其中一人具備適當的專業資格或會計或相關財務管理專業知識。 誠如本年報「董事及高級管理層履歷」一節所披露，由於林佑仲\*先生、彭中庸先生及彭俊杰\*先生均在本公司及GreaterBay之董事會任職，因此出現董事交叉任職之情況。然而，本公司認為，鑑於(i)林先生作為非執行董事並不參與本公司之任何日常運作，及(ii)彼已遵守及遵循本公司有關利益申報及利益衝突檢測之指引，以上交叉任職之情況不會削弱林先生在擔任本公司董事方面之獨立性。同時，林先生為本公司服務時將恪守誠信及客觀之原則。 於本年度內，本公司已根據上市規則第3.13條所載之獨立性指引，自各獨立非執行董事接獲有關彼之獨立性之年度書面確認書。因此，本公司認為，全體獨立非執行董事均為獨立於本公司。 # 董事會及管理層職責、問責及貢獻 董事會負責領導及管理本公司，監察本集團之業務、決策及表現，亦共同負責指導及監督本公司之事務，以促進本公司之成功。董事須客觀地作出對本公司有利之決定。 全體董事(包括獨立非執行董事)均為董事會帶來各種不同之寶貴業務經驗、知識及專業，使其可具效率及有效履行董事會之職能。 董事會預定每年最少召開四次會議。在各次預定召開之例會期間，本集團高級管理層及時向董事提供有關本集團業務營運和發展之資料；董事會可於需要時召開額外會議。 全體董事均可全面並及時獲得本公司所有資料以及要求公司秘書及高級管理層提供服務及意見。董事可於要求時在適當情況下尋求獨立專業意見，以向本公司履行其職責，費用由本公司承擔。 董事須向本公司披露其所持有之其他職位細節。董事會定期檢討每位董事向本公司履行其職責所需付出之貢獻。 董事會負責決定所有重要事宜，當中涉及政策事宜、策略及預算、内部控制及風險管理、重大交易（特別是或會涉及利益衝突者）、財務資料、委任董事及本公司其他重大營運事宜。有關執行董事會決策、指導及協調本公司日常營運及管理之職責轉授予管理層。 # 非执行董事之任期 本公司每名非執行董事(包括獨立非執行董事)均已與本公司訂立指定任期為三年之委任函(屆滿後自動重續)，並須最少每三年於股東週年大會上輪值退任一次，並符合資格可根據本公司之組織章程細則重選連任。 # 董事會獨立性評估 本公司已建立董事會獨立性評估機制，以確保透過過程及程序使董事會擁有強大的獨立元素，使董事會能夠有效作出獨立判斷，從而更妥善地保障股東利益。 董事會獨立性評估機制之內容載於本公司網站。 評估之目的乃為改善董事會效率、盡量提升實力、以及識別需要改進或進一步發展之領域。評估過程亦已明確本公司需要採取哪些行動以維持及提高董事會表現，例如針對各董事之個人培訓及發展需要之方案。 依照董事會獨立性評估機制，董事會將對其獨立性進行年度審查。董事將個別提交董事會獨立性評估報告予董事會，並由全體董事會討論報告結果及改進方案計劃（如適用）。 於本年度，所有董事均個別以問卷形式完成獨立性評估。董事會獨立性評估報告已提交予董事會，評估結果令人滿意。 於本年度，董事會檢討了董事會獨立性評估機制之實施情況及有效性，檢討結果令人滿意。 # 董事會表現評估 於本年度，本集團並無進行董事會表現評估(「董事會表現評估」)(惟檢討董事會組成及技能除外)。董事會須於截至二零二六年十月三十一日止年度制定董事會表現評估政策。評估範圍至少涵蓋以下領域： - 董事會組成及技能 - 董事會文化及互動 董事會常規 董事會獲提供之資訊之品質與及時性 董事會會議 合規及培訓 · 風險管理及内部控制 - 持份者參與 董事會表現評估過程須包括：(i)識別評估方法及範圍；(ii)由董事填寫針對董事會及各委員會表現之問卷；(iii)由公司秘書分析問卷結果，並於必要時與個別董事會面；(iv)將評估結果提交董事會作進一步討論；(v)由董事會制定行動方案，以提升董事會表現及效能；及(vi)至少每兩年進行一次董事會表現評估。 # 董事委員會 作為優良企業管治常規之重要構成部分，董事會已成立三個委員會，即審核委員會、薪酬委員會（「薪酬委員會」）及提名委員會（「提名委員會」），以監察本集團特定範疇之事務。各委員會之成員大多由獲邀加入委員會之獨立非執行董事組成。該等委員會受各自之職權範圍書所管轄，職權範圍書經董事會核准。該等委員會之職權範圍書已經上載於本公司及聯交所之網站，並應股東要求予以提供。 # 審核委員會 本公司已根據上市規則第3.21條及企業管治守則成立審核委員會並以書面方式訂明職權範圍。審核委員會由三名獨立非執行董事組成，分別為Huan Yean San先生、林佑仲*先生及郭婉琳女士。Huan Yean San先生獲選為審核委員會主席。在審核委員會之意願下，執行董事及/或主管本集團財務之高級管理人員可被邀請出席委員會會議。 審核委員會之職權範圍不比企業管治守則所載者寬鬆。審核委員會一般每年開會兩次。於執行董事不在場之情況下，審核委員會亦會與外聘核數師進行兩次會面。審核委員會之職責是(其中包括)檢討及監察本集團之財務及內部控制機制、風險管理系統、審核計劃及與外聘核數師之關係，以及檢討及監察有關利便本公司僱員提出關注之安排，使彼等能以私秘方式提出對本公司財務申報、內部控制或其他方面之可能不當行為之關注。審核委員會負責審視本集團中期及全年財務報表之真確性及公正性，在開始審核工作前與外聘核數師討論審核性質及範圍，並於審核過程及審核完成後與核數師討論其結論及建議。審核委員會最少每年對本集團內部控制及財務監控系統、風險管理系統、外聘核數師之工作範圍及委聘之重大事宜，以及可使僱員關注可能不當行為之安排之效能進行評估，讓董事會能夠視察本集團之整體財務狀況及保護其資產。每次開會後，審核委員會主席總結審核委員會之工作，重點提出其中之關注事項，及擬備向董事會匯報之推薦意見。 本年度會議之出席記錄載於本年報第48頁。 * 僅供識別 審核委員會於本年度執行以下工作： (a) 審閱本集團本年度之年度經審核財務報表，並審閱截至二零二五年四月三十日止六個月之未經審核中期財務報表（包括所採納之會計原則及會計準則，並向董事會提供推薦意見以供批准）； (b) 審視會計政策之變動及評估彼等對本集團財務報表之潛在影響； (c) 審查本集團之內部監控系統及相關事項； (d) 審視本集團內部審核功能之有效性；及 (e) 考慮及就續聘及更換本集團獨立核數師及委聘之條款提供推薦意見。 # 提名委員會 於本年度，提名委員會由一名執行董事及兩名獨立非執行董事組成，委員會主席為執行董事彭中庸先生。其他成員為獨立非執行董事Huan Yean San先生（自二零二五年六月二十日起不再擔任成員）、林佑仲*先生及郭婉琳女士（自二零二五年六月二十日起獲委任為成員）。本公司亦已遵守企業管治守則（新企業管治守則下）之守則條文B.3.5條，當中訂明提名委員會應至少包含一名不同性別之成員。 提名委員會之職權範圍不比企業管治守則所載者寬鬆。因應於二零二五年七月一日生效之企業管治守則修訂，提名委員會之職權範圍已於二零二五年六月二十日獲董事會採納、修訂及批准。 提名委員會預定每年至少舉行一次會議。提名委員會之主要職責包括檢討董事會之組成，發展及制定提名及委任董事之相關流程，協助董事會維持董事會技能矩陣，就董事之委任及繼任計劃向董事會提供建議，評估獨立非執行董事之獨立性，以及檢討及監察董事及高級管理人員之培訓及持續專業發展。 於評核董事會組成時，提名委員會考慮董事會多元化政策所述之多項範疇，包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、專業資格、技能、知識及行業及地區經驗。提名委員會將討論及協定取得董事會多元化之衡量目標(倘必要)向董事會推薦予以採納。 於物色及選擇合適的董事人選時，提名委員會向董事會作出建議前會考慮董事提名政策內所載之相關標準，有關標準在適用情況下應配合企業策略及有助實現董事會多元化。 本年度會議之出席記錄載於本年報第48頁。 提名委員會於本年度執行之主要工作包括審閱董事會之架構及組成（包括技能、知識及經驗方面），並審閱董事會多元化政策及向董事會提供推薦意見以供批准。 提名委員會認為，董事會在多元化觀點上已維持合適平衡。 # 薪酬委員會 本公司已根據上市規則第3.25條及企業管治守則成立薪酬委員會並以書面方式訂明職權範圍。於本年度，薪酬委員會由一名執行董事及兩名獨立非執行董事組成，委員會主席為獨立非執行董事Huan Yean San先生，其他成員為獨立非執行董事林佑仲*先生及執行董事彭中庸先生。在薪酬委員會之意願下，主管本集團人力資源職能之執行董事及/或高級管理人員可被邀請出席委員會會議。 薪酬委員會之職權範圍不比企業管治守則所載者寬鬆。 薪酬委員會之主要宗旨包括提供建議及批准薪酬政策及架構以及執行董事及高級管理層之薪酬組合。 薪酬委員會亦負責就制訂有關薪酬政策及架構(包括但不限於執行董事之服務合約條款)訂立具透明度的程序，以確保概無董事或其任何聯繫人將會參與決定其本身之薪酬，而薪酬將參考個別人士及本公司之表現，以及市場慣例及條件釐定。 薪酬委員會預定每年至少舉行一次會議，以審閱本公司薪酬政策及架構，以及釐定執行董事及高級管理層之年度薪酬組合及其他相關事宜每年舉行會議。人力資源部負責收集及管理人力資源數據並向薪酬委員會作出推薦意見以供考慮。薪酬委員會須就該等本公司薪酬政策、架構及薪酬組合之推薦意見諮詢本公司主席及/或行政總裁。 本年度會議之出席記錄載於本年報第48頁。 薪酬委員會於本年度執行之主要工作包括(i)審閱執行董事、獨立非執行董事及高級管理層於本年度之薪酬組合；(ii)評核執行董事之表現；及(ii)審閱及／或批准上市規則第十七章所述有關股份計劃之事宜。 本年度各董事以及五名最高薪酬僱員之酬金詳情分別載列於本年報所載綜合財務報表附註8及9。於本年度，高級管理層團隊中非執行董事之薪酬介乎以下範圍： # 薪酬範圍（港元） 人數 零至1,000,000港元 2 # 企業管治職能 董事會亦負責依據企業管治守則之守則條文A.2.1條履行職能。 董事會檢討、制定及監察本公司之企業管治政策及常規、董事和高級管理層之培訓及持續專業發展、本公司政策及常規有否遵守法律和監管規定、有否遵守標準守則和僱員書面指引，以及本公司有否遵守企業管治守則及於本報告中作出披露。 # 董事及委員會成員出席記錄 企業管治守則之守則條文C.5.1條訂明，董事會應定期開會，董事會會議應每年召開至少四次，大約每季一次。於本年度內，董事會舉行了6次會議。 下表為各董事及委員會成員於本年度出席會議記錄概要： <table><tr><td rowspan="2"></td><td colspan="5">出席會議之次數／舉行會議之次數</td></tr><tr><td>董事會</td><td>審核委員會</td><td>提名委員會</td><td>薪酬委員會</td><td>二零二五年股東週年大會</td></tr><tr><td>舉行會議之次數</td><td>10#</td><td>4</td><td>2</td><td>1</td><td>1</td></tr><tr><td>執行董事：</td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>彭中庸</td><td>10/10#</td><td>4/4^</td><td>2/2</td><td>1/1</td><td>1/1</td></tr><tr><td>易暐坪*</td><td>10/10#</td><td>4/4^</td><td>-</td><td>-</td><td>1/1</td></tr><tr><td>彭俊杰*</td><td>10/10#</td><td>4/4^</td><td>-</td><td>-</td><td>1/1</td></tr><tr><td>獨立非執行董事：</td><td></td><td></td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>Huan Yean San</td><td>10/10#</td><td>4/4</td><td>2/2*</td><td>1/1</td><td>1/1</td></tr><tr><td>林佑仲*</td><td>10/10#</td><td>4/4</td><td>2/2</td><td>1/1</td><td>1/1</td></tr><tr><td>郭婉琳</td><td>10/10#</td><td>4/4</td><td>不適用@</td><td>-</td><td>1/1</td></tr></table> 包括本年度內根據本公司組織章程細則在不舉行會議下通過之4份書面決議案。 該董事並非審核委員會之成員。 * 本年度獲委任期間的出席記錄。 本年度委任期間未舉行會議。 根據企業管治守則之守則條文C.2.7條，除定期舉行之董事會會議外，主席亦於本年度內與獨立非執行董事單獨舉行並無其他董事出席之會議。 獨立非執行董事出席了股東大會，以對股東之觀點立場有更深入公正的了解。 # 董事會多元化政策 本公司設有董事會多元化政策，其於當中肯定並接受董事會成員多元化之裨益。有關政策致力確保董事會具備均衡的技巧、經驗及多元化思維，以符合本公司之業務要求。所有董事會成員之委任將繼續在充分體現董事會成員多元化之利益下，以候選人之表現為依歸。候選人之選拔將依據一系列多元化因素（包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、專業經驗、技能及知識）進行。 # 性别多元化 於本報告日期，董事會由六名董事組成，其中一名為女性。本公司希望避免出現單一性別董事會，並將按照本集團之業務發展情況適時檢討董事會之性別多元化程度。本公司相信，性別平衡將為董事會帶來更多靈感，並促進本集團之業務發展。因此，性別多元化是本公司選擇合適候選人擔任董事之重要選擇因素。 於本報告日期，於本公司高級員工團隊（包括董事及高級管理人員）中，約有 $85.7\%$ 為男性， $14.3\%$ 為女性。與實現董事會性別多元化一樣，本公司希望避免出現單一性別之高級員工團隊，並將按照本集團之業務發展情況適時檢討高級員工團隊之性別多元化程度。 下表進一步闡述於本年報日期董事會成員之多元化程度（性別多元化除外）： <table><tr><td rowspan="2">董事姓名</td><td colspan="5">年齡界別</td></tr><tr><td>30歲以下</td><td>30至39歲</td><td>40至49歲</td><td>50至59歲</td><td>60歲或以上</td></tr><tr><td>彭中庸</td><td></td><td></td><td></td><td></td><td>✓</td></tr><tr><td>易暐坪*</td><td></td><td></td><td></td><td>✓</td><td></td></tr><tr><td>彭俊杰*</td><td>✓</td><td></td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>Huan Yean San</td><td></td><td></td><td>✓</td><td></td><td></td></tr><tr><td>林佑仲*</td><td>✓</td><td></td><td></td><td></td><td></td></tr><tr><td>郭婉琳</td><td></td><td></td><td>✓</td><td></td><td></td></tr><tr><td></td><td></td><td colspan="4">專業經驗</td></tr><tr><td>董事姓名</td><td colspan="2">法律</td><td colspan="2">製造巴士</td><td>會計及金融</td></tr><tr><td>彭中庸</td><td></td><td></td><td>✓</td><td></td><td></td></tr><tr><td>易暐坪*</td><td></td><td></td><td></td><td></td><td>✓</td></tr><tr><td>彭俊杰*</td><td></td><td></td><td>✓</td><td></td><td></td></tr><tr><td>Huan Yean San</td><td></td><td></td><td></td><td></td><td>✓</td></tr><tr><td>林佑仲*</td><td></td><td></td><td></td><td></td><td>✓</td></tr><tr><td>郭婉琳</td><td>✓</td><td></td><td></td><td></td><td></td></tr></table> # 董事提名政策 董事會已將其挑選及委任董事之職責及權限授權予本公司提名委員會。 本公司已採納董事提名政策，當中就提名及委任董事列明甄選標準及過程以及董事會繼任計劃之考量因素，旨在確保董事會均衡地具備切合本公司之技能、經驗及多元化觀點以及董事會運作之持續性及於董事會層面之適當領導能力。 董事提名政策列出了在評估建議人選之適切性及可為董事會帶來之潛在貢獻時所考慮之因素，包括但不限於以下各項： 人品及誠信； 資格，包括與本公司業務及企業策略有關之專業資格、技能、知識及經驗； - 是否願意投放充分時間以履行作為董事會成員及其他董事身份之職務以及履行重大承諾； · 現有董事人數以及有關人選可能正專注履行之其他承諾； * 僅供識別 - 根據上市規則對董事會獨立非執行董事之要求以及在參考上市規則所載之獨立性指引後有關人選是否被視為獨立； 本公司之董事會多元化政策及董事會就實現多元化宗旨所採納之任何可衡量目標；及 對本公司業務而言為適當的有關其他方面。 董事提名政策亦載有甄選及委任新董事及於股東大會重選董事之程序。於本年度，Huan Yean San先生不再擔任提名委員會成員，自二零二五年六月二十日起生效，及郭婉琳女士獲委任為提名委員會成員，自二零二五年六月二十日起生效。除上文披露者外，董事會之組成於本年度內並無變化。 提名委員會將適當地檢討董事提名政策，以確保其行之有效。 # 舉報政策 本公司已採納舉報政策以提高僱員對維持企業內部公正的意識，並藉此作為一項內部監控機制。這項政策旨在協助個別僱員在公司內部及向高層披露其相信為舞弊或不當行為之資料。然而，其並非用作激化任何個人糾紛、質疑本集團之財務或商業決定，亦不應用於提出任何現行申訴程序已涵蓋有關僱傭之事宜。舉報事宜包括但不限於： - 傳反法律或監管規定； - 刑事罪行、違反民事法律及審判不公； ·與內部控制、會計、審計及財務事宜有關之舞弊、不當或欺詐行為； 危害個人健康及安全之行為； - 損害環境； - 建反本公司或本集團內部適用之行為守則； - 相當可能會損害本集團聲譽之不當或不道德行為；及 - 蓄意隱瞞上述任何一項。 本公司之政策是保護僱員不會因舉報上述任何事宜而受到任何形式之恐嚇、報復或不當處分。本公司將盡一切努力以保密及審慎的態度處理所有被披露之資料。除非本公司須依法或有義務披露僱員之身份，否則未經僱員同意，不會透露提出指控之個別僱員身份。騷擾或傷害真誠的舉報人屬嚴重不當行為，一經證實，違者可遭解僱。 僱員個人須以應有的謹慎作出舉報，確保資料無誤。倘若僱員提供之資料有報，只要僱員是以真誠及合理的方式行事，將不會被解僱或受到任何形式之處罰。相反，倘若僱員被證實是蓄意提出虚假及惡意的指控，其將面對包括解僱在內之紀律處分。 僱員合理地懷疑有不當行為時，應首先通知部門主管或總經理，然後由部門主管或總經理上報董事。倘有關事宜涉及部門主管或總經理，或僱員認為部門主管或總經理不宜得知有關事宜，僱員可直接向董事匯報事件。董事可以委派任何合適人選或成立小組調查事件。 董事應總結所收到之投訴，並根據本政策每半年一次（或在認為必要時，在適當時間）向審核委員會報告任何重要事項。 僱員應確保投訴信隨附所有必要的憑證。凡試圖阻止僱員向任何有關方面提出對不良行為之關注，或阻撓其或其代表可能進行之任何調查，均視為嚴重的違紀行為。 如有證據顯示存在犯罪活動、索取及收受利益之活動或違反法律及監管規定，負責內部調查之一方在法律上或會負有義務須於合適情況通知相關公眾或監管機構。 取決於投訴之性質及具體情況，對每項投訴所作之調查可以是： - 在內部進行之調查： 轉介至相關公共或監管機構； 轉介至本公司之外聘核數師；及/或 構成一項獨立調查之標的。 董事或獲委派調查該投訴之人士在合理可行的情況會以書面回覆舉報人： · 確認已接獲有關舉報； ·告知舉報人是否已經展開初步調查及有關結果(如有)； 建議事件會否需作進一步調查；如需要，則闖明調查之性質及預計所需時間；及 - 倘無須作進一步調查，將提供合理解釋。 透過本政策提出之所有事宜之機密記錄將被保存最少七年。 # 反贪污 本公司已制定政策及系統以促進並支持反貪污法律及規例之執行。 於本年度，本集團並不知悉任何有關貪污之適用法律及規例被嚴重違反反之情況。 # 董事之持續專業發展 董事時刻履行作為本公司董事之職責和行為、留意本公司業務活動及發展。 每一名新委任之董事將於其上任後獲得正式、全面及量身定制的培訓，以確保其充分了解本公司之業務及營運以及根據上市規則及相關法定要求下董事自身之職責和義務。 此等培訓將以參觀本公司之主要廠房並與本公司之高級管理層會面輔助進行。 根據企業管治守則之守則條文C.1.4條，董事應參與適當的持續專業發展以建立並更新自身之知識及技能，以確保其為董事會作出合理及適切的貢獻。 本公司鼓勵董事參與持續專業發展，以更新彼等履行其職責之知識及技能。於本年度，相關閱讀材料（包括最新監管資料及研討會資料等）已提供予董事參閱及研究。 本年度之董事培訓涵蓋以下主題：(i)董事會及董事職責；(ii)上市規則及香港法例合規（包括監管更新）；(iii)企業管治與環境、社會及管治；(iv)風險管理及內部控制；及(v)巴士及電動車市場之行業及業務動態。董事於本年度進行之培訓概要載列如下： 培訓活動，包括內部 活動／簡報會、 專業組織舉辦之 研討會/講座及/或 相關課題之閱讀材料 # 执行董事： <table><tr><td>彭中庸</td><td>✓</td></tr><tr><td>易暐坪*</td><td>✓</td></tr><tr><td>彭俊杰*</td><td>✓</td></tr></table> # 独立非執行董事： <table><tr><td>Huan Yean San</td><td>✓</td></tr><tr><td>林佑仲*</td><td>✓</td></tr><tr><td>郭婉琳</td><td>✓</td></tr></table> # 公司秘書 公司秘書支援主席、董事會及董事委員會，確保董事會內資訊流通無阻，以及董事會政策及程序得到遵循。公司秘書向董事會匯報，並協助董事會有效及有效率地運作。公司秘書亦就管治事宜向董事會提供意見，並為董事之履新及專業發展提供輔助。 招晉賢先生(「招先生」)自二零二一年十二月八日起獲委任為公司秘書。招先生為香港會計師公會會員。因此，招先生符合上市規則第3.28條之資格要求。於本年度內，招先生已遵照上市規則第3.29條參加不少於15小時之相關專業培訓。 公司秘書直接向董事會匯報並負責(其中包括)不時向全體董事提供最新及最適時之資料。 # 董事對財務報表之責任 以下聲明載述董事關於財務報表方面之責任，應與載於本年報第110至115頁之獨立核數師報告（其確認本集團核數師之責任）一併閱讀，但同時應對兩者加以區別。 # 賬目 董事確認彼等須負責為本年度編製能真實及公平地反映本集團財務狀況之本公司財務報表。 # 持續經營 董事於作出適當查詢後，並不知悉任何與某些事件或情況有關之重大不明朗因素，而該等事件或情況會對本集團之持續經營能力產生重大疑問。 # 核數師酬金 審核委員會已審核及確保外聘核數師信永中和之獨立性及客觀性。於本年度，向外聘核數師支付或應付之費用詳列如下： 千港元 <table><tr><td>二零二五年度審核費用</td><td>900</td></tr><tr><td>非審核相關服務費用*</td><td>96</td></tr><tr><td></td><td>996</td></tr></table> * 包括國富浩華於本年度擔任外聘核數師期間提供之非審核相關服務。 # 風險管理及內部監控 董事會有責任維持有效的風險管理及內部控制系統，以保障本集團之資產及投資以及股東權益，並且每年進行審核。董事會知悉有關風險管理及內部監控系統旨在管理而非消除未能達成業務目標之風險，且僅可就重大失實陳述或虧損作出合理而非絕對的保證。於本年度，董事會通過審核委員會之努力，於本報告日期之前就本集團之財務、營運、合規控制及風險管理功能方面對本公司風險管理及內部控制系統之有效性開展審核。 董事會確認其已於本年度對本集團風險管理及內部監控系統進行審閱。本集團現時並無內部審計職能，而有關審閱乃由本集團委聘之一名外部獨立顧問進行。董事會認為，委聘一名外部獨立顧問較聘用一支內部審計團隊執行有關之年度審閱職能更符合成本效益。 本公司已制定舉報政策，以提高企業內部之公正意識，並將其視作一種內部監控機制。該政策為僱員提供舉報管道，並指導僱員對與本公司有關之任何事項中可能存在之不正當行為進行舉報。本公司對所有接收之資訊進行保密，並會保護任何舉報人之身份及利益。 董事會負有全權責任維持資源之充足性、員工資質及經驗、培訓項目及本公司會計及財務申報功能之預算，並且董事會已得出結論，本集團之風險管理及內部控制系統足夠及有效。 # 披露内幕消息 本集團知悉其根據證券及期貨條例及上市規則所應履行之責任，凌駕性的原則是內幕消息必須在有所決定後即時公佈。處理及發佈內幕消息之程序及內部監控措施如下： - 本集團處理事務時會充分考慮上市規則下之披露規定以及香港證券及期貨事務監察委員會於二零一二年六月頒佈之「內幕消息披露指引」； - 本集團已制定內幕消息政策，並透過財務報告、公告及其網站等途徑向公眾披露廣泛及非獨家資料，以披露其公平披露政策； 本集團已嚴格禁止未經授權使用機密或內幕消息；及 本集團定期提醒董事及僱員應妥善遵守有關內幕消息之所有政策，並向彼等通報最新的監管更新。 # 與股東及投資者溝通 本公司相信有效地與股東溝通對於加強投資者關係，加強投資者對於集團表現及策略之理解是不可或缺的。本公司致力於與股東維持持續對話，尤其是透過股東週年大會及其他股東大會。董事會主席、所有其他董事會之成員（包括獨立非執行董事），以及所有董事委員會主席（或其代表）將會抽空出席股東週年大會與股東會面，並回答其有關查詢。 本年度之章程文件並無任何變動。本公司章程文件之最新版本已刊載於本公司及聯交所之網站。 為促進有效溝通，本公司設立網站www.gml.com.my。網站內載有關於本公司業務發展及營運之資訊及更新、財務資料、企業管治常規及其他資料，以供公眾查閱。 # 與股東有關之政策 本公司已制定股東溝通政策，以確保股東之意見及關注得到適當處理。該政策會作定期檢討，以確保其行之有效。 本公司已就派發股息採納股息政策。本公司並無預定的股息派發比率。視乎本公司及本集團之財務狀況以及股息政策所載之條件及因素，董事會可於財政年度內建議及／或宣派股息，而於財政年度內之任何末期股息均須經股東批准。有關詳情已於本公司年報內披露。 # 股東權益 為保障股東之利益及權利，於股東大會上，將就各大事項(包括選舉個別董事)提呈獨立決議案。在股東大會上提出之所有決議案將根據上市規則以投票方式表決，除非上市規則另有規定，否則表決結果將在各股東大會後於本公司及聯交所網站上公佈。 # 1. 股東召開股東特別大會 根據本公司組織章程細則第58條，董事會可就任何於本公司股本中持有不少於十分之一之表決權（以每股一票為基準）之股東召開股東特別大會（「股東特別大會」）。董事會將須於該請求書送達後兩個月內召開及舉行股東特別大會。倘董事會於該送達日期後21日內未能召開股東特別大會，請求人可自行召開現場大會，該大會僅可於一個地點（此地點將會主要會議地點）舉行，而本公司須向請求人償付所有由請求人因董事會未能召開大會而產生之合理開支。 請求人必須於請求書中清楚註明目的，於請求書上簽署，並將請求書交予董事會或公司秘書。 # 2. 於股東大會上作出提案 如欲於股東大會上作出提案之股東，可根據上文所述程序，透過召開股東特別大會進行。 有關股東推選任何人士作為董事之提名程序已刊載於本公司網站www.gml.com.my。 # 3. 向董事會提出查詢 股東如欲向董事會提出查詢，可向本公司提出任何書面查詢。 附註：本公司一般不會處理口頭或匿名的查詢。 # 主要聯絡人 股東可將上述(1)、(2)及(3)提及之請求書、建議決議案或查詢發送至本公司之主要聯絡人，載列如下： 姓名： 招晋賢先生(公司秘書) 地址： 香港葵涌貨櫃碼頭路88號永得利廣場1座1102室 為免生疑問，股東必須遞呈並發送經正式簽署之書面請求、通告或聲明、或查詢(視情況而定)之正本至上述地址，並提供其全名、聯絡方式以及身份證明，以使其請求書有效。股東資料可能須按照法律規定予以披露。 # 關於本報告 # 範圍及報告期 本報告由彭順國際有限公司(下稱「本公司」，連同其附屬公司，統稱「本集團」)編製，重點闡述本公司於環境、社會及管治(「環境、社會及管治」)方面的表現，並附上根據香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)證券上市規則(「上市規則」)附錄C2所載《環境、社會及管治報告指引》(「《環境、社會及管治報告指引》」)的披露參考資料。與氣候相關的披露資料符合氣候相關財務披露工作小組(「TCFD」)所訂定的框架。 除非另有說明，本環境、社會及管治報告涵蓋有關本集團主要業務的兩大範疇，分別是自二零二四年十一月一日至二零二五年十月三十一日止期間（「報告期」)在香港的一般行政辦公室（「香港辦公室」）及Gemilang Coachwork Sdn. Bhd.在馬來西亞的製造工場（「製造工場」)的業務營運中的「社會」範疇，以及同一期間在製造工場的業務營運中的「環境」範疇。該等業務為本集團於報告期内的核心業務。 有關本集團在企業管治常規方面的資料，請參閱本年報第40至58頁的企業管治報告。 # 關於本集團 擁有逾30年行業經驗的本集團，是行業領先的商用車車身製造商，包括但不限於巴士及長途巴士等商用車。本集團植根於馬來西亞，並在設計及製造車身(半散件組裝及全散件組裝)以及組裝巴士(完成車)方面擁有獨特的專業知識。此外，本集團的產品出口至全球超過15個市場，包括美國、澳大利亞、新西蘭、新加坡、及香港，符合各地的本地道路安全法規。本集團致力透過提供創新解決方案，以推動可持續成長，不僅滿足客戶不斷變化的需求，更協助客戶實踐其對環境管理的承諾。 # 匯報原則 編製環境、社會及管治報告時已應用以下原則： 重要性一為識別對投資者及其他持份者產生重大影響的重要環境及社會議題而進行了重要性評估，重要持份者、程序、及持份者參與的結果於本報告「持份者參與及重要性」一節中呈列。 量化