2013新股发行体制改革培训班保荐代表人培训第二期纪要_17页_1mb

2013新股发行体制改革培训班会议总结

核心内容概述

本次2013新股发行体制改革培训班（保荐代表人培训第二期）主要围绕新股发行制度的改革方向、信息披露要求、发行承销机制调整以及中介机构责任转变等核心议题展开。会议强调了从“以发行为导向”向“以投资者为导向”的转变，明确了信息披露的中心地位，同时对中介机构提出了更高的尽职调查和合规要求。

主要观点与关键信息

一、问核程序与信息披露责任

1. 问核程序前移：问核环节从证监会前移到保荐机构内核阶段，内部问核表需作为保荐工作报告附件并披露。
2. 信息披露责任主体明确：证监会不再直接核查信息披露的真实性，而是督促中介机构履行勤勉尽责义务，一旦发现问题将一查到底。
3. 投资者导向：未来信息披露将围绕投资者需求展开，重点披露对投资价值判断有重要意义的内容，而非单纯满足发行条件。

二、老股转让制度

1. 老股转让与新股发行同步进行：老股转让和新股发行需同时进行，且价格一致，不得单独转让老股。
2. 锁定期与减持限制：老股转让不得违反股份锁定期及董监高减持要求。
3. 股权比例限制放宽：老股转让不再受25%比例限制，允许发行超过25%的股份，但不得导致实际控制人变更。
4. 资金不锁定：老股转让资金不再锁定，鼓励资金高效利用，促进企业发展。
5. 未来调整可能：老股转让过渡期为36个月，未来可能缩短至24个月或12个月。

三、发行承销机制改革

1. 取消行政限价：主承销商可自主确定配售方式，不再实行网下配号抽签的强制性平分规定。
2. 引入自主配售机制：主承销商可根据项目情况自主设定网下投资者资格标准。
3. 提高网下配售比例：公募和社保基金优先配售不少于40%，不足部分可分配给其他投资者。
4. 回拨机制调整：回拨仅考虑网上申购情况，不与网下中签率对比，回拨比例提高。
5. 市值申购机制：网上申购改为市值申购，按上交所、深交所分别计算，且采用“先缴款后申购”模式。

四、信息披露要求提升

1. 提高信息披露的及时性与一致性：在招股书正式刊登前不得进行公开推介，确保网上、网下信息一致。
2. 财务数据披露规范：
   • 45号指引：适用于首次申报和更新材料时的未经审计报表内容，要求包括资产负债表、利润表、现金流量表等。
   • 46号指引：强调盈利信息的针对性披露，禁止照搬照抄，需结合企业实际。
3. 审阅财务信息：建议季度数据审阅，提高信息可比性，并在招股书中明确注明“季度数据未经审计”。

五、中介机构责任与能力提升

1. 责任明确：中介机构需对信息披露的真实性、准确性、完整性负责，若未披露重要信息，将承担相应责任。
2. 内控与尽职调查：中介机构需加强内控管理，提升尽职调查质量，建立业务管理和内控长效机制。
3. 法律思维与市场化思维：中介机构应具备法律意识，同时适应市场化改革趋势，提升研究、定价、承销能力。

六、监管机制与制度设计

1. 监管重心转移：证监会不再进行实质性盈利判断，而是以信息披露为中心，提高审核透明度。
2. 建立多层次监管体系：强化事中事后监管，对重大差异情况直接移交稽查。
3. 优先股试点制度：允许发行优先股，但限制发行比例及筹资金额，强调股息率可变性，不强制参与。

关键改革措施

• 取消定价管制：定价不再事先报备，改为事后备案。
• 延长批文有效期：从6个月延长至12个月。
• 预披露制度完善：要求提交两份预披露光盘和一份承诺函原件，确保电子版与纸质版一致。
• 审核流程简化：通过发布7、8个信息披露指引，简化披露要求。
• 加强投资者沟通：鼓励中介机构与投资者座谈或问卷调查，了解其关注重点，调整披露内容。

培训总结要点

1. 注册制改革本质：更多是审核方式的改变，而非简单的“宽进严出”。
2. 中介机构转型：需在尽职调查、内控管理等方面进行调整，适应新的监管要求。
3. 民事赔偿机制：未来将加强民事诉讼和赔偿机制，提高信息披露的法律约束力。

建议与展望

1. 完善流程：保荐机构需及时梳理业务流程，调整询价、定价制度。
2. 实事求是制定方案：根据实际情况制定老股转让等具体措施。
3. 强化信披质量：认真履行核查程序，做好工作底稿。
4. 提升合规意识：中介机构需经得起社会监督和问责。

总结

本次培训全面梳理了新股发行体制改革的背景、目标及具体措施，强调了信息披露的重要性，并明确了中介机构在新制度下的责任与义务。改革方向是市场化、透明化、以投资者需求为导向，同时加强事后监管与民事赔偿机制，以提升资本市场的诚信与效率。