2025-10-24-港交所-中国碳中和_2025年报_274页_14mb

详细总结

核心内容

本报告为CarbonNeutral Limited（股份代号：1372）于2025年6月30日止年度的董事会报告，涵盖公司基本信息、财务概况、董事会成员及变动、利益冲突披露、主要客户及供应商信息等内容。报告还涉及公司治理、环境政策、合规情况及可换股债券等事项。

主要观点

公司基本信息

• 公司于开曼群岛注册成立，具有有限责任。
• 注册办公地址：89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman, KY1-9009。
• 总办事处及主要营业地点：香港黄竹坑业勤街39号Landmark South 12楼1201室。
• 公司主要业务为投资控股，其他成员公司的主要业务详见财务报表附注。

财务概况

• 末期股息：董事会不建议支付末期股息（2024年度亦无）。
• 主要客户：年度最大客户占总营收约33.7%（2024年度：约30.0%），五大客户占总营收约96.1%（2024年度：约89.9%）。
• 主要供应商：年度五大供应商占销售成本约64.7%（2024年度：约59.5%），最大供应商占销售成本约45.3%（2024年度：约22.1%）。
• 可供分派储备：截至2025年6月30日，公司无可供分派予股东的储备。
• 慈善捐款：2025年度无慈善捐款。

关键信息

董事信息

• 执行董事：

  • 钟国兴先生（联席主席）
  • 邱灵先生（首席执行官）
  • 鲁向勇先生

• 非执行董事：

  • 陈永崑先生（联席主席，2025年6月4日任命）
  • 耿志远先生（荣誉主席，2024年11月25日任命，王光祖先生为其替任）
  • 王光祖先生（替任）

• 独立非执行董事：

  • 汪家驷先生
  • 倪艳林女士（2024年12月27日任命）
  • 曹明先生（2025年1月23日任命）

董事会变动

• 耿志远先生于2024年11月25日被任命为荣誉主席。
• 钟国兴先生于2025年6月4日被重新任命。
• 王安元先生于2025年1月23日辞任独立非执行董事。
• 倪艳林女士于2024年12月27日被任命为独立非执行董事。
• 曹明先生于2025年1月23日被任命为独立非执行董事。

董事委员会

• 审计委员会：曹明先生（主席）、汪家驷先生、倪艳林女士。
• 薪酬委员会：汪家驷先生（主席）、钟国兴先生、倪艳林女士、曹明先生。
• 提名委员会：耿志远先生（主席），王光祖先生为替任，汪家驷先生、倪艳林女士、曹明先生为成员。

董事利益披露

• 董事及首席执行官在股份、相关股份及债券中的权益及淡仓如下：

  • Quick Tycoon Limited：89,470,000普通股及44,500,000相关股份，占权益约19.43%。
  • China Eco Fund Investment Limited：40,000,000普通股，占权益约5.80%。
  • 沙涛先生：129,470,000普通股及44,500,000相关股份，占权益约25.23%。
  • 陈丹娜女士（沙涛先生之配偶）：129,470,000普通股及44,500,000相关股份，占权益约25.23%。
  • Legit Aiming Limited：70,000,000普通股，占权益约10.15%。
  • Youth Force Asia Ltd.：51,700,000普通股，占权益约7.50%。

• 董事会确认，除上述披露外，无其他人士拥有需记录的权益或淡仓。

购股权计划

• 于2016年3月24日通过，由股东批准。
• 可发行政策：最多可发行20,000,000股普通股，占公司股份约3.11%。
• 行使价：由董事决定，不得低于以下三项中最高者：
  • 授出日的收市价；
  • 要约日前5个交易日的平均收市价；
  • 股份面值。
• 有效期：计划自2016年3月29日起，有效期至2026年3月28日。
• 新规定：自2023年1月1日起，所有购股权授予须符合上市规则第17章。
• 期权变动：详见财务报表附注第32项。

其他重要信息

• 独立性确认：所有独立非执行董事均确认其独立性。
• 合规情况：公司无重大违反或不遵守相关法律及法规的情况。
• 环境政策：公司致力于环保，实施绿色办公措施，如使用再生纸及节能措施，并定期审查环保实践。
• 关联方交易：无重大关联方交易，符合上市规则第14A章定义。
• 董事服务合约：无非法定补偿的长期服务合约。
• 股份登记处：
  • 开曼群岛：Ogier Global (Cayman) Limited
  • 香港：卓佳证券登记有限公司
• 核数师：柏淳会计师事务所有限公司，注册公众利益实体核数师。
• 公司秘书：张延女士。
• 授权代表：邱灵先生、张延女士。

附录信息

• 财务数据概要：详见报告第272页。
• 财务报表：
  • 综合损益及其他全面收入表（第140页）
  • 综合财务状况表（第143页）
  • 综合权益变动表（第147页）
  • 综合现金流量表（第150页）
  • 财务报表附注（第150页）

总结

本报告全面披露了CarbonNeutral Limited在2025年度的运营情况、财务表现、董事会成员变动、利益冲突及合规状况。公司主要业务为投资控股，业务集中于香港生态治理及土木工程领域。董事会确认无重大违规行为，并强调了公司对环保的承诺。此外，公司披露了主要客户与供应商的占比，以及相关方的权益情况。购股權计划作为激励机制，受到严格监管并符合最新上市规则。