10、航洋城信托受益权资产支持专项计划尽调报告_2mb

航洋城信托受益权资产支持专项计划尽职调查报告总结

一、核心内容概述

本报告是对“航洋城信托受益权资产支持专项计划”的尽职调查结果，涵盖项目基本情况、资产支持证券情况、主要业务参与人、合规性意见等核心内容。项目由国海证券担任计划管理人，中国民生银行南宁分行担任托管人，主要资产为航洋国际城购物中心相关的信托受益权，其对应的信托贷款由航洋集团和海派物业提供。

二、主要观点

1. 项目基本情况

• 项目名称：航洋城信托受益权资产支持专项计划。
• 资产支持证券类型：证券公司资产支持证券。
• 目标募集规模：人民币24.9亿元。
• 资产支持证券分档：分为优先级01至10及次级资产支持证券。
• 存续期限：自专项计划设立日起至法定到期日止，优先级资产支持证券可能在法定到期日前清偿完毕。
• 资产支持证券面值：均为100元。
• 发行方式：按面值发行。
• 资产支持证券的转让：专项计划存续期内，优先级资产支持证券可在深交所综合协议交易平台进行转让，但有控制权的资产支持证券不得转让。

2. 资产支持证券的偿付方式

• 优先级资产支持证券：在每个兑付日进行收益和本金的分配，每期本金在到期日前12个月内随利息一并偿还，每次偿还金额为该期本金的四分之一。
• 次级资产支持证券：收益在专项计划存续期每满一年年末分配，本金在产品到期时分配。

3. 预期收益率与调整机制

• 预期收益率：由《认购协议》确定。
• 预期收益率调整：
  • 专项计划存续满三年时，对优先级04至10的预期收益率进行上浮0.50% + 浮动利率调整（到期日人民银行基准贷款利率 - 发行日人民银行基准贷款利率）。
  • 专项计划存续满六年时，对优先级07至10的预期收益率进行上浮1.00% + 浮动利率调整，调整幅度不超过±80个基点。

4. 回购与回售安排

• 回购事件：专项计划存续满三年、六年时，航洋集团有权回购剩余优先级资产支持证券，并履行赎回义务。
• 回售事件：
  • 专项计划存续满三年时，优先级04至10的资产支持证券持有人可选择回售。
  • 专项计划存续满六年时，优先级07至10的资产支持证券持有人可选择回售。

5. 合规性意见

项目组依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》和《尽职调查工作指引》进行了尽职调查，确认项目合法合规，具备发行条件。

三、关键信息

1. 基础资产

• 基础资产为航洋国际城购物中心的租金、商业管理费、物业管理费等应收账款。
• 基础资产需满足合格标准，包括信托合同有效、原始权益人合法持有、无权利限制等。
• 基础资产的回收款包括信托贷款本金、利息、执行费用、担保支付、抵押权实现等。

2. 重要业务参与人

• 航洋集团：为信托贷款的借款人，同时也是差额支付人和差额支付担保人。
• 海派物业：为航洋国际城购物中心提供物业管理服务，为信托贷款的借款人。
• 计划管理人：国海证券，负责专项计划的管理、发行、销售及资产收益分配。
• 托管人：中国民生银行南宁分行，负责专项计划资金的托管。
• 资产服务机构：航洋集团和海派物业，负责基础资产的管理与运营。

3. 专项计划账户与资金管理

• 募集专用账户：用于接收投资者认购资金。
• 信托收款账户：用于接收物业收入。
• 信托还款账户：用于归集、存放信托财产，支付信托费用及分配信托利益。
• 保证金科目：用于担保信托贷款的还款义务，金额为3,000万元，按19:1比例划入。
• 专项计划账户：用于专项计划的所有货币收支，包括资金划拨、投资、收益分配等。

4. 合规性与风险控制

• 合格标准：确保基础资产和信托贷款符合法律、合同及专项计划文件规定。
• 加速清偿事件：包括借款人丧失清偿能力、资产服务机构解任、累计违约率超过5%等。
• 差额支付启动日：若资金不足以支付优先级资产支持证券预期支付额，计划管理人启动差额支付。
• 担保启动事件：差额支付承诺人未能补足差额资金时，启动担保程序。

5. 项目组尽职调查

• 调查对象：包括借款人、资产服务机构、托管人、管理人等。
• 调查内容：
  • 借款人基本情况、财务状况、与基础资产相关业务情况。
  • 基础资产合法性、权属、现金流情况、可特定化情况等。
• 调查方式：包括资料收集、第三方核实、访谈、中介协调会议等。
• 主要问题：航洋城的物业管理费收入由子公司海派物业收取，为保障投资者权益，该部分收入被纳入基础资产。
• 调查结果：项目组确认基础资产具备合规性，符合专项计划的设立要求。

四、专项计划涉及的日期与期间

1. 重要日期定义

• 信托资金交付日：委托人将资金交付给受托人之日。
• 信托受益权转让日：原始受益人将信托受益权转让给计划管理人之日。
• 专项计划设立日：募集专用账户认购资金达到目标规模，计划管理人公告设立日。
• 兑付日：资产支持证券投资者获付款项划拨至其账户之日。
• 信托贷款还款日：借款人偿还信托贷款利息和/或本金之日。
• 信托利益分配日：受托人将信托利益划至专项计划账户之日。
• 收益核算日：托管人验证专项计划账户资金总额之日。
• 差额支付启动日：计划管理人启动差额支付之日。
• 票面利率调整公告日：计划管理人向优先级资产支持证券持有人公告利率调整结果之日。
• 回售登记期：优先级资产支持证券投资者可申报回售的期间。
• 回售通知日：计划管理人通知航洋集团回售申报之日。
• 回购公告期：航洋集团可公告行使回购权的期间。
• 回购公告日：航洋集团决定回购并公告之日。
• 赎回划款日/回购划款日：航洋集团将回售/回购价款划入专项计划账户之日。
• 准备金划款日：在航洋集团未足额划款时，监管账户资金划入专项计划账户。
• 专项计划清算日：资产支持证券本息偿付完毕或发生违约事件时，专项计划清算。

五、资产支持证券的信用评级

• 联合评级：对专项计划涉及的基础资产、交易结构、法律要素及参与机构进行了信用分析，评定优先级资产支持证券为【AA+】，次级资产支持证券未进行评级。

六、主要业务参与人背景

1. 航洋集团

• 成立时间：1995年9月12日。
• 注册资本：人民币25,000万元。
• 法定代表人：陈庚威。
• 经营范围：包括房地产开发、物业管理、酒店经营、商业管理咨询等。
• 公司类型：中外合作有限责任公司。
• 业务地位：广西南宁市顶级的购物中心商业综合体服务提供商。

2. 海派物业

• 成立时间：2010年1月4日。
• 注册资本：人民币300万元。
• 法定代表人：陈武。
• 经营范围：物业管理服务、房屋租赁、商业管理咨询等。
• 为航洋国际城购物中心提供物业服务，负责物业费的收取。

3. 股权结构变化

• 航洋集团经历多次增资与股权变更，最终股权结构为：
  • 陈航：57.02%
  • 东方资本集团（海外）有限公司：42.98%

七、总结

本专项计划为航洋城信托受益权资产支持证券项目，以航洋国际城购物中心的租金、商业管理费、物业管理费等应收账款为基础资产，由国海证券作为计划管理人发行。项目具有清晰的资产结构、合规的法律框架、明确的现金流分配机制和风险控制措施，符合相关法律法规及监管要求。项目组通过详尽的尽职调查，确认了项目的合法合规性及资产支持证券的可行性，为专项计划的设立与发行提供了有力支持。