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总结：APCIMS 对 CEBS CP42 的回应

核心内容

APCIMS（私人客户投资经理与证券经纪商协会）代表在零售领域为投资者提供服务的公司，主要业务包括投资建议、私人财富管理（包括自主和非自主）以及交易执行服务。这些公司运营于英国、爱尔兰、曼岛和海峡群岛，拥有超过30,000名员工，管理着约4000亿英镑的资产。APCIMS 成员不基于产品销售提成，而是通过客户费用来获得收入，且大多数不制造金融产品，因此不涉及销售特定品牌的冲突。

主要观点

• 支持 CP42 的比例性原则：APCIMS 认为 CP42 的比例性原则有助于其成员根据自身业务特点制定合理的薪酬结构，而不是采用适用于银行机构的统一标准。
• 反对过度监管：APCIMS 担心过度反应导致的监管措施可能忽视其行业的实际风险水平，认为其行业在薪酬结构上并未表现出过度风险行为。
• 强调行业特性：APCIMS 的成员主要是服务型机构，注重客户关系和长期利益，而非高风险投资行为，因此应被归类为“低风险”行业。
• 呼吁明确监管范围：APCIMS 对某些术语（如“集体风险承担”）的使用表示担忧，认为可能扩大监管范围，影响其成员的竞争力。
• 支持自主薪酬政策：APCIMS 支持机构自行制定薪酬政策，特别是关于固定与可变薪酬比例，认为监管不应强制设定此类比例。
• 关注长期激励工具：APCIMS 建议使用长期激励工具（如股权、期权等），但反对强制要求非上市机构发行股票作为薪酬组成部分，认为这违反了股东优先认购权。

关键信息

薪酬结构特点

• APCIMS 成员不基于产品销售提成，而是以服务费为收入来源。
• 大多数不制造金融产品，因此不涉及营销和销售冲突。
• 薪酬结构已与机构的长期利益对齐，例如采用股权激励计划。

对比例性原则的支持

• APCIMS 支持根据机构的规模、复杂性和风险水平采取比例性监管。
• 认为小规模机构难以承担高额的监管成本，如设立薪酬委员会。
• 希望监管机构在实施时考虑行业整体特性，避免“一刀切”。

对 CEBS 术语的澄清请求

• 对“variable”一词的使用表示关切，认为其可能被误解为所有非固定薪酬。
• 希望明确 CEBS 所指的“bonus”与“variable compensation”的区别。

对监管实施的建议

• 希望 FSA 在制定 UK 规则时参考 CP42 的比例性原则，而非采取更具约束性的措施。
• 建议监管机构在评估薪酬结构时，允许机构根据自身情况进行调整，避免不必要的“镀金”（gold plating）。
• 对于“集体风险承担”的概念，担心其可能被误用，导致对小型机构的过度监管。

对未来工作的期望

• APCIMS 表示愿意在未来讨论和咨询中与监管机构合作，以确保监管政策的合理性和可操作性。
• 希望最终的监管框架能够体现对行业特性的理解，并确保公平竞争。

附件与参考

• 附有对 FSA CP10/19 的回应，作为背景资料。
• 强调对 CRD III 的某些条款（如 Recitals 1, 4, 5, 9 和 Annex V, Section 11）的支持。

结论

APCIMS 认为，当前的监管框架应更加关注其行业特性，避免将银行机构的监管要求直接套用于非银行金融机构。他们呼吁监管机构在制定政策时采取比例性原则，确保监管措施的合理性和适用性，同时维护行业的竞争力和客户信任。