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文档总结：BBA对CEBS薪酬政策草案的回应

核心内容

英国银行协会（BBA）对欧洲银行监管委员会（CEBS）关于薪酬政策草案的征求意见稿作出回应，支持以原则为基础的监管框架，并强调薪酬政策应与机构的策略和风险偏好相一致。BBA认为，监管应聚焦于整体风险管理和公司治理，而非对特定角色（如高管或风险承担者）进行过度区分。

主要观点

1. 支持原则导向的监管方式

• BBA支持基于原则的薪酬政策框架，认为这种模式有助于灵活适应不同机构的需求。
• 强调最终责任应由金融机构及其适当股东承担，而非监管机构。

2. 薪酬政策的适用范围

• BBA认为薪酬政策应适用于所有员工，监管机构应基于风险进行评估。
• 不支持将“风险承担者”和“高级员工”作为特殊类别进行区分，认为这会引发定义上的模糊。

3. 治理结构与独立审查

• BBA同意薪酬政策应由治理机构进行监督，并支持设立独立薪酬委员会作为最佳实践。
• 建议明确独立审查的执行主体，例如是否由内部或外部审计人员负责。

4. 薪酬与绩效挂钩

• BBA认为绩效评估应考虑个体及公司表现，但反对将风险和资本成本作为个体奖金计算的基础。
• 建议对“奖金池”进行风险调整，但不支持对个人奖金进行风险调整，认为这在操作上不可行。

5. 薪酬形式的灵活性

• BBA支持薪酬延迟支付（deferrals）和避免一次性发放高额奖金，但反对对薪酬形式进行强制性规定。
• 建议使用“绩效条件下的没收”（forfeiture subject to performance conditions）替代“clawback”，以避免法律术语的混淆。
• 建议删除“托管账户”（escrow account）的表述，因其在某些司法管辖区可能带来额外的税务负担。

关键信息

• 机构背景：BBA是英国银行业和金融服务领域的领先协会，代表来自60个国家的220家银行成员。
• 目标：确保薪酬政策与风险管理和长期战略目标相一致，同时保持灵活性和适当性。
• 建议：
  • 薪酬政策应为原则性，而非过于详细。
  • 薪酬形式应由公司自行决定，只要符合风险控制要求。
  • 避免使用“clawback”和“escrow account”等术语，以减少法律和税务上的复杂性。
  • 强调风险评估应涵盖整个组织，而非局限于特定部门或职能。

总结

BBA认为，薪酬政策应基于原则，以促进长期战略目标和风险管理。尽管支持监管机构对薪酬政策进行审查，但反对对特定员工群体进行区分。BBA主张薪酬形式应保持灵活性，避免对具体做法进行强制性规定，并建议使用更清晰的术语来表达相关概念。最终，BBA强调薪酬政策的制定和执行应由治理机构和股东负责，以确保其符合整体风险管理和公司治理要求。