链塔智库-2018年STO生态研究报告-2018.11.27-36页-2mb

2018年STO生态研究报告总结

核心内容

Security Token (ST) 是一种以通证为载体的证券，与传统资产如股权、债权等挂钩。STO（Security Token Offering）是证券型通证的发行方式，具备合规性、可编程性、流动性等优势，但也面临监管框架不明确、流动性受限等挑战。

STO处于数字资产与传统资产的交叉领域，其发展尚处于早期探索阶段。STO的流程包括项目梳理、合规审查、法律材料准备、一级市场募资和二级市场交易。中国企业可借助VIE架构进行海外STO。

主要观点

• STO融合了IPO的合规性和ICO的流动性，成为一种新型融资方式。
• STO的合规性要求严格，需满足国家或地区的证券法规，并通过KYC/AML审查。
• STO的监管核心在于判断通证是否属于“证券”，若认定为证券则需受证券法约束。
• STO的投资者需为合格投资者，且存在一定的锁定期和交易限制。
• STO生态由五类主体构成：项目方、发行平台、交易平台、投资机构及其他服务机构。

关键信息

1. ST与STO简述

• ST概念及分类
  ST是证券型通证，可代表股票、债券等资产。ST与UT（功能型通证）的主要区别在于价值来源：UT基于应用场景，ST基于实体资产。

• STO概念及优势、风险点

  • 优势：具备合法合规性，便于监管；可编程性，降低清算成本；增加资产流动性与互操作性。
  • 风险点：受中心化监管体系约束，无法突破国界限制；现行监管框架不明确；投资者范围有限，存在锁定期和流动性问题。

• STO与IPO、ICO比较

  项目	STO	IPO	ICO
  证券类型	证券	证券	通证
  资产	实体有价资产	股权	链上资产
  企业类型	创业公司	大中型企业	概念型小公司或去中心化组织
  企业风险	中	小	高
  上市成本	中	高	低
  融资规模	中	大	中小
  监管	强	强	弱
  透明度	高	高	低
  中心化	是	是	否
  投资者认证	是	是	否
  投资风险	中	低	高
  交易所	ST交易所	传统证券交易所	普通数字资产交易所

2. 全球各地STO监管情况

• 美国
  STO主要通过Reg A+、Reg D、Reg S、Reg CF等注册豁免条例进行发行。其中，Reg A+适用于公开募资，Reg D适用于私募，Reg S适用于境外投资者，Reg CF适用于众筹。

• 欧盟
  STO需遵守《招股说明书》、《金融工具市场指令（MiFID）》、《另类投资基金经理指令（AIFMD）》等法规，且需满足各成员国的法律要求。

• 新加坡
  STO受到MAS监管，分为实用型通证、支付型通证和证券型通证。证券型通证需遵守《证券与期货法》并进行登记注册。

• 香港
  香港证监会将ST分为证券型通证和功能型通证，前者需遵守《证券及期货（发牌及注册）（资料）规则》，后者则不受监管。监管沙盒机制为STO提供创新测试空间。

3. STO生态布局

• ST发行平台
  包括Polymath、Harbor、Swarm、TrustToken等。Polymath采用ST-20协议，Harbor采用R-Token协议，Ethereum支持ERC-1400等标准。

• ST交易平台
  分为新生代ST交易平台（如tZERO、OFN）、传统数字资产交易所（如Coinbase、火币）和传统证券交易所（如Nasdaq、SIX Digital Exchange）。

• ST投资机构
  投资机构及合格投资者是STO生态的重要驱动力。SPiCE VC作为流动性通证基金公司，致力于推动通证化证券的发展。

• 其他服务机构
  包括托管行（如Prime Trust）、流动性提供者（如Bancor）、媒体平台、评级机构、合规管理机构和数据信息平台等，共同构建STO生态。

STO流程概述

1. 项目梳理与设计：明确资产类型，设计发行方案。
2. 组织架构调整：如中国企业采用VIE架构。
3. 合规审查与法律材料准备：通过律所、会计师事务所进行合规申报。
4. 一级市场募资：在合规平台进行募资。
5. 二级市场交易：通过合规交易平台进行交易，需满足监管要求。

STO监管总结

全球STO监管尚处于探索阶段，大部分国家和地区态度中性偏保守。监管核心在于判断通证是否属于“证券”，若认定为证券则需满足证券法相关要求。美国、欧盟、新加坡、香港等地区均制定了不同的监管框架，以适应STO的发展需求。