河北中瓷电子科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书申报稿2019年9月12日报送_437页_15mb

河北中瓷电子科技股份有限公司招股说明书总结

核心内容概述

河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“中瓷电子”）拟首次公开发行A股股票，计划在深圳证券交易所上市。公司专注于电子陶瓷产品的研发、生产与销售，主要产品包括光通信器件外壳、无线功率器件外壳、红外探测器外壳、氮化铝陶瓷基板等，广泛应用于光通信、无线通信、消费电子、汽车电子等领域。

本次公开发行股数不超过2,666.6667万股，发行后总股本不超过10,666.6667万股，每股面值为人民币1.00元。发行价格、预计发行时间及具体实施细节尚未明确，需以中国证监会核准为准。

主要观点与关键信息

一、股份锁定及限售承诺

1. 实际控制人中国电科

   • 间接持有的股份在上市后36个月内不得转让或委托他人管理，也不由公司回购。
   • 若上市后6个月内股价连续20个交易日低于发行价，或上市后6个月期末收盘价低于发行价，则锁定期自动延长6个月。

2. 控股股东中国电科十三所

   • 同样承诺在上市后36个月内不转让所持股份，若股价连续20个交易日低于发行价，或上市后6个月期末收盘价低于发行价，锁定期自动延长6个月。

3. 机构股东

   • 电科投资、中电国元与泉盛盈和均承诺在上市后36个月内不转让股份。
   • 中电信息承诺在上市后12个月内不转让股份。

4. 董事、高级管理人员

   • 承诺在上市后36个月内不转让股份，若股价连续20个交易日低于发行价，或上市后6个月期末收盘价低于发行价，则锁定期自动延长6个月。

二、股东的持股意向和减持意向

1. 减持条件

   • 股东在锁定期满后，根据资金需求、投资安排等确定是否减持股份。
   • 减持方式包括集中竞价、大宗交易、协议转让等。
   • 减持价格不得低于发行价。
   • 减持前需提前3个交易日公告并履行信息披露义务。

2. 减持限制

   • 在任期内及离职后6个月内，董事、高级管理人员每年减持比例不超过所持股份的25%。
   • 离职后半年内不得转让股份。

三、稳定公司股价的预案及承诺

1. 触发条件

   • 上市后三年内，若公司股票连续20个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，将启动股价稳定措施。

2. 具体措施

   • 公司回购：公司可回购社会公众股份，回购价格不超过每股净资产，单次回购金额不超过上一会计年度净利润的10%，年度累计不超过50%。
   • 控股股东增持：若回购后仍不满足条件，控股股东可增持，单次不超过其上一会计年度税后分红的10%，年度累计不超过50%。
   • 董事、高管增持：若控股股东增持后仍不满足条件，董事、高管可增持，单次不超过其上一会计年度税后薪酬的10%，年度累计不超过50%。

3. 公告程序

   • 公司应在满足条件后10个交易日内启动回购程序，控股股东和高管应在3个交易日内提交增持计划并公告。

4. 终止情形

   • 若公司股价连续5个交易日高于每股净资产、资金达上限或导致股权分布不符合上市条件，视为稳定股价措施完成。

5. 约束措施

   • 若未履行承诺，公司有权从应付分红或薪酬中扣除等额资金代为履行。
   • 承诺内容需遵守相关法律法规，若有冲突，以法律法规为准。

四、关于招股说明书信息披露的承诺

1. 发行人承诺

   • 招股说明书内容真实、准确、完整，若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司将依法回购新股并赔偿投资者损失。

2. 实际控制人中国电科承诺

   • 与发行人承诺内容一致，若违反承诺，将依法承担赔偿责任。

3. 控股股东、董事、高管承诺

   • 保证招股说明书内容真实、准确、完整，并承诺依法赔偿投资者损失。

4. 中介机构承诺

   • 保荐机构、律师、审计机构、验资机构及资产评估机构均承诺若存在虚假陈述，将依法赔偿投资者损失。

五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

1. 公司措施

   • 推进公司发展战略，提高核心竞争力。
   • 加强募集资金管理，提升资金使用效率。
   • 完善公司治理，保障股东权益。
   • 制定上市后三年分红回报规划，明确利润分配政策。

2. 实际控制人承诺

   • 不越权干预公司经营，不侵占公司利益。
   • 若违反承诺，愿依法承担补偿责任。

3. 控股股东承诺

   • 推动公司制定与回报措施挂钩的薪酬制度，若违反承诺，愿依法承担补偿责任。

4. 董事、高管承诺

   • 不输送利益，不损害公司利益，推动薪酬制度与回报措施挂钩，若违反承诺，愿依法承担补偿责任。

六、公开承诺未履行的约束措施

1. 发行人约束措施

   • 若承诺未履行，公司将及时说明原因并道歉。
   • 提出补充或替代承诺，并提交股东大会审议。
   • 依法赔偿投资者损失。

2. 实际控制人约束措施

   • 若承诺未履行，将说明原因并道歉，提出补充或替代承诺，依法赔偿投资者损失。

3. 控股股东约束措施

   • 与实际控制人承诺一致，若未履行，将说明原因并道歉，提出补充或替代承诺，依法赔偿投资者损失。

4. 董事、高管约束措施

   • 若未履行承诺，将说明原因并道歉，提出补充或替代承诺，依法赔偿投资者损失。

七、发行前滚存利润分配方案

公司拟将发行前滚存利润按发行后新老股东持股比例进行分配。

八、上市后股利分配政策及分红回报规划

1. 股利分配政策

   • 优先采用现金分红方式，且现金分红比例不低于可供分配利润的10%。
   • 近三年累计现金分红不低于年均可分配利润的30%。

2. 分红回报规划

   • 上市后三年内，公司利润分配可采取现金、股票或两者结合的方式。
   • 强调对投资者的权益保障，兼顾公司可持续发展。

九、风险提示

1. 行业竞争加剧风险

   • 高端电子陶瓷外壳市场主要由日本企业主导，公司虽在国内领先，但面临国际竞争压力。

2. 技术研发偏离、滞后风险

   • 技术更新换代快，若公司研发不能同步，可能影响未来业务发展。

3. 募投项目风险

   • 募投项目可能因政策、市场、成本等因素导致收益低于预期。
   • 项目实施需一定时间，可能影响即期回报。

4. 国际贸易摩擦风险

   • 公司外销收入占比较高，若中美贸易摩擦升级，可能影响出口业务和毛利率。

总结

中瓷电子作为一家专注于电子陶瓷产品的高新技术企业，正积极筹备首次公开发行A股股票，计划在深圳证券交易所上市。公司通过股份锁定、稳定股价预案、填补回报措施、信息披露承诺及约束机制，全面保障投资者利益。尽管公司在技术、市场、客户资源等方面具有明显优势，但其仍面临行业竞争加剧、技术研发滞后、募投项目不确定性及国际贸易摩擦等多重风险。公司承诺将严格履行相关义务，确保信息披露真实、准确、完整，并通过多种措施稳定股价、保障股东回报。投资者应重点关注公司风险因素及承诺履行情况，谨慎决策。