ListCo-上市公司纠纷：质押股票新型冻结方式及涉案股票司法处置-2021.3-28页_2mb

上市公司纠纷与质押股票新型冻结方式及涉案股票司法处置总结

核心内容概述

本文围绕上市公司纠纷中的质押股票新型冻结方式与涉案股票的司法处置规则展开分析，重点介绍了最高人民法院及相关地方法院在处理此类问题时的操作规范与流程。内容涵盖质押股票的冻结方式、可冻结数量的计算、司法处置的优先顺序、处置方式及保留价的确定等方面，旨在为相关法律实务提供参考。

主要观点与关键信息

1. 质押股票的新型冻结方式

• 定义与适用：新型冻结方式通过“标记”实现，允许质权人在冻结资金账户后申请将股票转为“可售状态”，从而在不完全冻结股票的情况下实现债权实现。
• 适用场景：适用于法院要求协助冻结的情况，但不适用于轮候冻结。
• 标记规则：
  • 若质押股票存在多笔质押，法院需指定标记范围。
  • 若未指定，质押股票全部标记。
• 信息披露要求：若质押股票冻结比例达到5%以上，上市公司需披露案件债权额、执行费用、标记股票数量及冻结期限等信息。
• 可冻结数量计算：
  • 可冻结股票数量 = (案件债权额 + 执行费用总额) / 每股股票价值
  • 每股价值在不超过冻结前一交易日收盘价20%的范围内合理确定。
  • 冻结股票市值应不少于债权额 + 执行费用总额的5倍。

2. 质权人对已标记股票的“自行变价”处置

• 条件：质权人需提供质押债权存在及实现条件成就的证明材料。
• 处置方式：
  • 可通过竞价、大宗交易等方式自行变价。
  • 法院应准许，除非另有法律或司法解释规定。
• 流程：
  1. 质权人申请冻结资金账户。
  2. 减持价款进入资金账户或法院指定账户。
  3. 通知中登/券商将股票调整为可售状态。
  4. 质权人向法院申请发放变价款实现质押债权。
• 强制变价：若当事人无法达成一致，法院可采取强制变价措施，综合考虑股票数量、持股比例、市场影响等因素。

3. 涉案股票司法处置的规则框架

• 法律依据：包括《证券法》《公司法》《民法典》《民事诉讼法》等基础法律，以及最高法司法解释、证监会及交易所相关规则。
• 处置方式：
  • 自行变价：当事人达成一致意见，可自行卖出或以股抵债。
  • 强制变价：当事人无法达成一致，法院可采取强制措施。
• 优先顺序：
  • 股票数量小于30万股或交易金额小于200万元时，优先二级市场集中竞价强制卖出。
  • 股票数量大于30万股或交易金额大于200万元时，优先大宗股票司法协助执行。
  • 限售股、CDR等流动性较差的股票，优先适用网络司法拍卖。

4. 处置保留价的确定

• 首次处置：
  • 流通股保留价不低于均价的90%
  • 科创板流通股保留价不低于均价的80%
  • 限售股保留价不低于均价的70%
• 第二次处置：
  • 流通股保留价不低于均价的81%
  • 科创板流通股保留价不低于均价的72%
  • 限售股保留价不低于前次保留价的80%
• 第三次处置：
  • 流通股保留价不低于均价的72%
  • 限售股保留价不低于均价的63%
  • 限售股若三次处置均失败，可降价至评估价的50%。
  • 新三板股票若三个月内无成交，保留价不低于评估价的70%；若有成交，不低于最近一次成交价的90%。

上海金融法院与深圳两级法院的司法处置规则对比

上海金融法院

• 管辖范围：上海市辖区内应由中级人民法院受理的第一审金融民商事案件及对基层法院案件的上诉。
• 处置方式优先顺序：
  • 优先二级市场集中竞价强制卖出（股票数量小于30万股或交易金额小于200万元）。
  • 优先大宗股票司法协助执行（股票数量大于30万股或交易金额大于200万元）。
  • 限售股、CDR等视情况选择网络拍卖或大宗交易。
• 处置失败处理：若首次拍卖流拍，10日内询问是否接受抵债；若仍不接受，30日内再拍；第二次流拍后，降价幅度不超过前次起拍价20%；若仍不接受，15日内进行司法变卖，变卖不成则解除冻结并退还被执行人。

深圳两级法院

• 冻结范围：
  • 冻结股票价值原则上不超过冻结前一交易日收盘价的60%（质押股票按20%）。
  • 若股票存在质押且质押权人非本案申请执行人，需扣除质押担保的债权数额。
• 变价方式：
  • 总股本5%及以上的股票，优先适用网络司法拍卖。
  • 6个月以上长期停牌的限售股，优先适用网络司法拍卖。
  • 其他情况可选择指令券商营业部大宗交易或集中竞价变价。
• 处置流程：
  • 先冻结资金账户，再将证券账户调整为“可售冻结”。
  • 若股票未托管或无法调整为“可售冻结”，则直接强制划拨至申请人指定账户再变价。
• 特殊限制：
  • 上市公司董监高股票，受限于任职期间每年不超过25%的可用额度，以及上市后1年内不得转让、离职后半年不得转让等限制。

总结

本文系统梳理了质押股票新型冻结方式及涉案股票司法处置的规则与实践，强调了“善意文明执行”理念在司法实践中的应用。通过对比上海金融法院与深圳两级法院的处置流程，明确了不同情形下的处置优先顺序、保留价确定方式及操作规范。对于法律从业者及投资者而言，理解这些规则有助于在处理上市公司纠纷时，合理规划执行路径，维护各方权益。