831782·唯尔福·公开转让说明书_211页_2mb

报告摘要

上海唯尔福集团股份有限公司公开转让说明书总结

公司概况

公司名称：上海唯尔福集团股份有限公司
注册资本：5100万元人民币
成立日期：1986年10月7日（有限公司），2013年1月6日（股份公司）
法定代表人：何幼成
住所：上海市长宁区云雾山路551弄17号
主营业务：生活用纸和卫生用品的生产和销售
股票信息：
- 股票代码：831782
- 股票简称：唯尔福
- 每股面值：1.00元
- 股票总量：5100万股

股权结构

主要股东：
- 华通集团：持股40%
- 新加坡美通：持股38%
- 双通投资：持股22%
公司无实际控制人：各股东持股均未超过50%，无法决定董事会多数席位。
股份限售安排：
- 股东承诺在挂牌后分三次解除限售，每次解除比例为1/3。
- 限售股份总数为1700万股，本次可转股数为1700万股。

股东关系与关联方

主要股东关系：
- 华通集团、新加坡美通、双通投资为独立法人，无一致行动关系。
- 何幼成同时担任华通集团副董事长、双通投资董事长，且为唯尔福实业法定代表人。
- 李冠州为双通投资董事，同时持有华通集团及双通投资的股份。
关联方：
- 上海申达、绍兴土特产、绍兴唯尔福妇幼、绍兴唯尔福生活、浙江唯尔福纸业、绍兴唯洁无纺布等为关联企业。
- 上海堪孚尔不织布有限公司为参股公司，已进入强制清算程序。

公司历史沿革

设立与更名：
- 原名为上海申美有限公司，1994年更名为上海唯尔福（集团）有限公司。
增资与减资：
- 1992年首次增资至100万美元。
- 1998年减资至300万美元。
- 2011年增资至780万美元，后整体变更为股份有限公司，注册资本为5100万元。
股权变化：
- 2005年，上海申达将50%股权转给华通集团。
- 2009年，华通集团、新加坡美通将部分股权转给双通投资。
- 2011年，唯尔福妇幼、双通投资将部分股权转给唯尔福集团。

主要子公司及参股公司

全资子公司：
- 上海唯尔福实业有限公司（注册资本800万元）
- 绍兴唯尔福妇幼用品有限公司（注册资本2020.1441万元）
- 绍兴唯尔福生活用品有限责任公司（注册资本600万元）
- 浙江唯尔福纸业有限公司（注册资本250万美元）
- 绍兴唯洁无纺布有限公司（注册资本100万元）
参股公司：
- 上海堪孚尔不织布有限公司（注册资本100万美元，已进入强制清算）

重大事项提示

产能过剩风险：
- 国家政策和市场竞争导致产能过剩，公司需加强技术创新和客户维系以避免业务萎缩。
技术更新成本上升风险：
- 公司引进日本川之江BF造纸机，未来技术投入和人员培训将增加成本。
安全生产风险：
- 原材料和产成品为易燃品，存在火灾隐患，虽有防火措施，但潜在风险仍需关注。
内部管理风险：
- 公司规模扩大，管理机制可能滞后，需加强治理和管理创新。
无实际控制人风险：
- 决策需经全体股东充分讨论，可能导致决策效率下降。
流动比率低风险：
- 流动比率和速动比率较低，需加强资金周转和管理以避免资金链紧张。

财务与治理情况

财务状况：
- 2012年、2013年及2014年上半年流动比率分别为0.68、0.71、0.69，速动比率分别为0.39、0.45、0.40。
- 公司目前息税前利润足以覆盖利息支出，但未来需加强营运资金管理。
公司治理：
- 公司已建立股东大会、董事会、监事会制度，但挂牌后需适应更高治理要求。
- 公司无重大违法违规记录，与股东及关联方保持独立。
- 公司需加强内部管理机制，以应对规模扩张带来的挑战。

附录与相关文件

附件包括：
- 主办券商推荐报告
- 财务报表及审计报告
- 法律意见书
- 公司章程
- 全国股份转让系统审查意见及中国证监会核准文件
- 其他重要文件

总结

上海唯尔福集团股份有限公司是一家主要从事生活用纸和卫生用品生产与销售的外商投资企业，成立于1986年，2013年整体变更为股份有限公司。公司股权分散，无实际控制人，由华通集团、新加坡美通和双通投资三名法人股东分别持股40%、38%和22%。公司拥有多个全资及控股子公司，如上海唯尔福实业、绍兴唯尔福妇幼、绍兴唯尔福生活、浙江唯尔福纸业及绍兴唯洁无纺布。公司面临产能过剩、技术更新成本上升、安全生产、内部管理、无实际控制人及流动比率低等多重风险，需持续优化管理、加强技术创新和资金管理以应对。

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