20211222-毕马威-联交所就关于股份计划的上市规则修订作公开咨询_4页_1009kb

联交所就股份计划上市规则修订作公开咨询总结

核心内容

香港联合交易所有限公司（联交所）就上市规则第17章的修订建议向业界公开征求意见。修订内容主要涉及股份计划的设计、治理、管理及披露要求，旨在加强上市公司对股份激励计划的监管，确保其公平性、透明度及与股东利益的一致性。

受影响对象

以下公司及个人将受到此次修订的影响：

• 已实施股份奖励或股份期权计划的上市公司
• 正考虑带股份激励计划上市的公司
• 希望日后上市的初创企业及发展早期企业
• 已实施相对非正式或较宽松的激励安排的上市公司/申请人

主要修订内容

1. 股份计划设计及管理的影响

• 适用范围扩展：原仅适用于股份期权的第17章将扩展至股份奖励，适用于所有股份计划。
• 计划文件更新：已实施股份计划的公司需考虑更新相关计划文件和程序，以符合新规则要求。
• 归属期规定：通过发行新股结算的股份期权及股份奖励的归属期通常不得短于12个月，除非经薪酬委员会批准。

2. 对以新发行股份结算奖励的限制

• 新股授予上限：所有股份计划下可授予的新股数目不得超过已发行股份的10%，且每三年可调整一次。
• 频繁调整需批准：若需更频繁调整，须获得独立股东批准。
• 市场购入股份不受限：以从市场购入股份结算的奖励不受此上限限制。

3. 绩效指标与追回机制

• 强制性要求：所有股份奖励及股份期权均需附带绩效指标及追回机制，并在授予公告中披露。
• 例外情况：若不设绩效指标或追回机制，公司需披露原因及薪酬委员会意见。

4. 强化披露要求

• 分类披露：需分类或个别披露向计划参与者授予的奖励，包括：
  • 向关连人士授予的奖励
  • 在任何12个月期间内向关连实体及服务供应商授予超过已发行股份0.1%的奖励
  • 在任何12个月期间内向任何计划参与者授予超过已发行股份1%的奖励
• 薪酬委员会披露：需披露薪酬委员会执行的相关工作，如审核及批准事项、相关考虑因素等。

5. 其他考虑因素

• 特定奖励需审批：超过特定阈值的奖励或向关连人士授予的奖励，需获得薪酬委员会、股东或独立股东的批准。
• 服务供应商限制：只有特定类型的人员（如董事、员工、重要服务供应商）才有资格获得通过发行新股结算的奖励。
• 分项限额与股东投票：发行人需为服务供应商设定分项限额，并由股东另行投票表决。
• 受托人限制：持有未归属股份的受托人不得在需要股东批准的事项上行使表决权，发行人需在每月报表中披露此类股份的数量。

修订生效与过渡安排

• 生效日期：联交所将在咨询结论公布后确定修订生效日期。
• 过渡安排：现行有效的股份计划将适用特定过渡性安排，例如在生效日后遵守新披露要求，或在特定期限内修订现有计划条款。
• 建议响应时间：业界可在2021年12月31日前提交反馈意见。

建议行动

• 已实施或计划实施股份计划的公司应审阅建议修订，评估其对现有计划的潜在影响。
• 考虑新披露要求及审批程序，提前做好合规准备。
• 与专业顾问（如毕马威及符莎莉律师事务所）联系，获取进一步指导。

联系方式

• Murray Sarelius
  人才事务主管合伙人
  电话：+85239275671
  邮箱：murray.sarelius@kpmg.com

• 符莎莉
  合伙人，符莎莉律师事务所
  电话：+852 2685 7828
  邮箱：shirley.fu@kpmglegal.com.cn

• 何沛霖
  税务总监人才事务
  电话：+85239275570
  邮箱：gabriel.ho@kpmg.com

• 王世文
  高级律师，符莎莉律师事务所香港
  电话：+852 2685 7421
  邮箱：sherman.wong@kpmglegal.com.cn

附注

• 本咨询文件内容仅供参考，不构成法律或税务建议。
• 请留意相关修订可能带来的合规挑战，并及时与专业顾问沟通。