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成都普罗米新科技股份有限公司公开转让说明书总结

核心内容概述

成都普罗米新科技股份有限公司（以下简称“公司”）是一家专注于为高铁、地铁、水电大坝等行业提供精密三维空间定位软件服务的高新技术企业。公司成立于2007年1月4日，于2014年8月11日整体变更为股份公司，并计划于2015年进入全国中小企业股份转让系统公开挂牌。

主要观点

• 公司主要客户为高铁、地铁及水电大坝行业的相关企业，业务高度依赖轨道交通行业的发展。
• 公司实际控制人为陈心一和谢湘林，两人合计持股69.99%，对公司经营决策具有重大影响。
• 公司业务模式以软件服务为核心，涉及精密测量、安全监测、轨道控制网测设、轨道板检测及精调等。
• 公司存在一定的内部控制风险、核心技术人才流失风险、客户集中风险、应收账款回收风险、税收优惠变动风险及知识产权侵权风险。
• 公司在2012年至2014年期间持续亏损，但亏损幅度逐年减小。
• 公司及子公司成都经纬科技仪器有限公司（以下简称“成都经纬”）的财务独立性良好，但存在股权收购程序不规范、子公司业务调整等问题。
• 公司的高管和股东均无重大违法违规行为，且具备相应的任职资格。

关键信息

一、公司概况

• 公司名称：成都普罗米新科技股份有限公司
• 注册资本：1,000.00万元
• 法定代表人：陈心一
• 注册地址：成都高新区天府大道南延线高新孵化园软件孵化器2号楼
• 办公地址：成都高新区府城大道西段399号天府新谷9号楼901-902室
• 行业分类：软件和信息技术服务业
• 主营业务：为高铁、地铁、水电大坝提供精密三维空间定位软件服务

二、公司治理结构

• 董事会成员：5人，包括陈心一（董事长）、谢湘林、陈立、许兰杭、谢小渭
• 监事会成员：3人，包括连铁军（监事会主席）、陶波、张毅
• 高级管理人员：总经理陈心一、财务总监李文林、董事会秘书赖远华
• 三会制度：公司已制定较为完备的《公司章程》、三会议事规则等，但执行仍需进一步完善

三、公司股权结构

• 主要股东：
  • 陈心一：持股40.80%
  • 谢湘林：持股29.20%
  • 拉萨市长园盈佳投资有限公司：持股30.00%
• 股东情况：
  • 陈心一与谢湘林曾为夫妻，已于2013年10月结束婚姻关系
  • 公司股东未做出股份自愿锁定承诺
  • 公司股份尚未满足进入全国中小企业股份转让系统公开转让的条件

四、子公司情况

• 子公司名称：成都经纬科技仪器有限公司
• 注册资本：100.00万元
• 主要业务：水电大坝远程自动化变形监测
• 股权结构：公司持股100.00%
• 历史沿革：
  • 成立于1995年10月1日，由任昌、陈心一、厦门华徕开发有限公司共同出资
  • 2001年、2011年分别发生股权转让和增资，最终于2014年被普罗米新有限整体收购
  • 2011年4月13日，公司以162.00万元收购成都经纬100.00%的股权，后因程序瑕疵退还部分款项

五、财务状况

• 主要财务数据（单位：万元）：
  • 2012年：营业收入803.34万元，净利润-284.67万元，净利率-35.44%
  • 2013年：营业收入1,507.10万元，净利润-440.43万元，净利率-2.92%
  • 2014年1-9月：营业收入871.98万元，净利润-431.51万元，净利率-4.95%
• 财务指标：
  • 毛利率：2014年为50.24%，2013年为46.01%，2012年为44.88%
  • 资产负债率：2014年为14.14%，2013年为20.36%，2012年为6.03%
  • 流动比率：2014年为6.23倍，2013年为4.38倍，2012年为11.61倍
  • 速动比率：2014年为4.45倍，2013年为3.39倍，2012年为7.49倍
• 净利润：2012年、2013年和2014年1-9月扣除非经常性损益后的净利润分别为-4,032,160.56元、-794,249.38元、-672,701.35元，仍处于亏损状态

六、风险提示

1. 轨道交通行业波动风险：公司业务高度依赖轨道交通行业，行业政策变化可能影响公司业绩。
2. 实际控制人不当控制风险：陈心一和谢湘林对公司有重大影响，存在不当控制风险。
3. 内部控制风险：公司内部控制制度尚不完善，存在治理不规范风险。
4. 核心技术人才流动风险：公司依赖高素质技术人才，存在人才流失风险。
5. 大客户依赖风险：公司对中铁股份有限公司依赖度高，存在客户集中风险。
6. 应收账款回收风险：公司应收账款增长较快，存在坏账风险。
7. 税收优惠变动风险：公司享受高新技术企业税收优惠，存在政策变化风险。
8. 理财产品风险：公司持有理财产品，存在政策、信用、交易对手管理等风险。
9. 营业收入波动风险：公司营业收入受政策影响较大，存在下降风险。
10. 持续亏损风险：公司仍处于亏损状态，存在盈利能力下降风险。
11. 知识产权侵权风险：公司曾发生软件著作权侵权案，存在法律风险。
12. 注册地址与办公地址不一致风险：公司注册地址已被成都市政府使用，存在被动搬迁风险。

七、重大事项

• 股权转让：公司多次发生股权转让，涉及陈心一、谢湘林及第三方公司。
• 增资情况：公司多次增资，其中2011年以资本公积金转增注册资本875.00万元。
• 审计与评估：公司整体变更及收购成都经纬均进行了审计和评估，但程序存在瑕疵。
• 法律声明：公司及主要股东无重大违法违规行为，相关法律程序合法合规。

八、其他重要信息

• 审计机构：开元资产评估有限公司、中兴华会计师事务所等
• 主办券商：信达证券股份有限公司
• 律师事务所：北京市金栋律师事务所
• 财务数据来源：经审计的财务报表和主要财务指标分析

结论

公司是一家专注于轨道交通行业软件服务的高新技术企业，业务稳定但受行业政策影响较大。公司治理结构较为完善，但内部控制仍有待加强。主要股东对公司有重大控制权，存在潜在的不当控制风险。公司目前仍处于亏损状态，但亏损幅度有所减小。同时，公司面临一定的法律和财务风险，需引起投资者充分关注。