_1C9U-DOC_实用文档之_投资协议（对赌协议）

深圳市新产业生物医学工程有限公司投资协议总结

核心内容概述

本协议为2011年2月18日由天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州盘实投资中心（有限合伙）与深圳市新产业生物医学工程有限公司（以下简称“公司”）及其现有股东新产业投资股份有限公司和饶微之间签订的投资协议。协议旨在通过引入投资人，改善公司治理结构，推动公司成为上市公司。

主要参与方

1. 投资人

   • 天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）
   • 苏州盘实投资中心（有限合伙）
   • 投资人合计持有公司25%的股权（红杉20%，盘实5%）

2. 现有股东

   • 新产业投资股份有限公司（持有公司80%股权）
   • 饶微（持有公司20%股权）
   • 现有股东合计持有公司100%股权

3. 被投资人

   • 深圳市新产业生物医学工程有限公司
   • 公司主营业务为医疗临床检验分析仪器及试剂等产品的设计、生产和销售

投资条款

投资金额与方式

• 红杉：以9600万元人民币认购公司20%的新增注册资本
• 盘实：以2400万元人民币受让新产业投资持有的公司5%股权
• 投资款将用于公司业务扩展、研发、生产及一般流动资金

公司估值

• 本次投资完成后，公司估值为4.8亿元人民币
• 估值考虑了公司所有权益、资产及反稀释条款的影响

股权结构

• 投资完成后，公司股权结构如下：

  股东	出资额（万元）	股权比例
  新产业投资	737.5	59%
  红杉	250	20%
  饶微	200	16%
  盘实	62.5	5%
  合计	1250	100%

估值调整机制

• 若公司2011年经审计税后净利润达到3500万元人民币，红杉将向公司关键管理人员无偿转让2%股权，股权比例降至18%；盘实转让0.5%股权，降至4.5%
• 若净利润达到3700万元人民币，红杉转让3%股权，降至17%；盘实转让0.75%股权，降至4.25%

反稀释条款

• 若公司后续发行新股或可转换证券，且新股价低于本次投资股权单价，投资人有权以零对价获得额外股权，或要求现有股东承担反稀释义务
• 员工持股计划、收购其他公司、公募等情形除外

投资完成与权利行使

投资完成条件

• 投资人需在投资生效日后5个工作日内将投资款汇入公司账户
• 投资完成后，公司应在20个工作日内完成工商变更登记，并在取得新营业执照后3日内提交相关文件

股东权利

• 投资人有权参与公司运营决策，享有知情权、优先认购权、分红权、权利转让权等
• 投资人有权在公司未实现上市前行使股东权利，但一旦公司提交IPO申请并被正式受理，投资人权利即终止，如申请被撤回则自动恢复

公司治理结构

董事会与监事会

• 投资后公司董事会由5人组成，红杉与盘实各提名1名董事
• 公司监事会由3人组成，红杉提名1名监事

重大事项决策

• 公司需经董事会或股东会决议通过以下事项：
  • 发行证券或进行股权融资
  • 修改公司章程
  • 合并、兼并、重组等影响公司控制权的行为
  • 重大资产处置、交易或财务决策

现有股东与公司的承诺与保证

• 公司及其现有股东承诺提供真实、准确、完整的财务、法律及经营信息
• 公司无未披露的重大债务、关联交易、诉讼、仲裁、税务问题等
• 公司承诺合法经营，合规纳税，遵守所有相关法律法规

投资人承诺与保证

• 投资人承诺投资资金来源合法，并按协议及时支付投资款
• 投资人委派的董事、监事应具备足够的精力和时间履行职责
• 投资人保证签署和履行协议不违反适用法律及合同义务

保密与违约责任

• 协议内容为保密信息，未经允许不得向第三方披露
• 违反协议条款构成违约，需赔偿守约方损失，严重违约可导致协议解除
• 协议解除后，各方权利义务终止，但解除前的义务仍有效

争议解决与适用法律

• 协议适用中华人民共和国法律
• 争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁，仲裁裁决为终局且具有法律约束力

其他条款

• 协议自签署之日起生效
• 协议一式八份，各方各执一份，其余用于备案
• 附件为协议不可分割的组成部分
• 协议未尽事宜由各方协商解决，可签订补充协议

总结

本协议为投资人与现有股东共同推进公司上市的重要法律文件，涵盖了投资金额、股权结构、估值调整、公司治理、股东权利、承诺与保证、保密义务、违约责任、争议解决等关键内容。协议旨在确保公司合法、合规、有序发展，同时保障投资人合法权益，为公司实现上市目标提供法律保障。