海天水务集团股份公司首次公开发行股票招股说明书申报稿2020年2月26日报送

报告摘要

海天水务集团股份公司首次公开发行股票并上市总结

核心内容概览

海天水务集团股份公司（以下简称“公司”）拟首次公开发行人民币普通股（A股）7,800.00万股，占发行后总股本的25.00%。本次发行仅限于新股发行，不涉及老股发售。发行后公司总股本为31,200.00万股。公司拟在上海证券交易所上市。

主要观点与关键信息

一、股份流通限制和自愿锁定承诺

控股股东海天投资：
- 上市后36个月内不转让或委托他人管理其持有的发行前股份。
- 锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价。
- 若上市后6个月内收盘价连续20个交易日低于发行价，锁定期自动延长6个月。
实际控制人费功全：
- 上市后36个月内不转让或委托他人管理其持有的发行前股份。
- 锁定期满后，在担任董事/高级管理人员期间，每年转让不超过持股总数的25%。
- 若在任期届满后离职，离职后半年内不转让股份；若在任期届满前离职，仍需遵守限制性规定。
- 减持价格不低于发行价，若上市后6个月内收盘价连续20个交易日低于发行价，锁定期自动延长6个月。
大昭添澄（实际控制人控制的企业）：
- 上市后36个月内不转让或委托他人管理其持有的发行前股份。
- 锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价。
- 若上市后6个月内收盘价连续20个交易日低于发行价，锁定期自动延长6个月。
费伟（控股股东一致行动人）：
- 上市后36个月内不转让或委托他人管理其持有的发行前股份。
- 锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价。
- 若上市后6个月内收盘价连续20个交易日低于发行价，锁定期自动延长6个月。
其他股东：
- 上市后12个月内不转让或委托他人管理其持有的发行前股份。

二、主要股东的持股意向及减持意向

海天投资：
- 持股意向：长期持有公司股份。
- 减持意向：锁定期满后两年内每年减持不超过持股总数的20%，减持价格不低于发行价。
- 减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。
- 若违反承诺，减持所得归公司所有，并承担赔偿责任。
和邦集团（持股5%以上）：
- 持股意向：在锁定期满后可减持，但需遵守相关法律法规。
- 减持意向：锁定期满后两年内减持不超过持股总数的100%，减持价格不低于发行价。
- 减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。
- 若违反承诺，减持所得归公司所有，并承担赔偿责任。
大昭添澄、费伟：
- 持股意向：长期持有公司股份。
- 减持意向：锁定期满后两年内每年减持不超过持股总数的20%，减持价格不低于发行价。
- 减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。
- 若违反承诺，减持所得归公司所有，并承担赔偿责任。

三、上市后三年内稳定股价预案及约束措施

启动条件：
- 上市后三年内，若公司股票连续20个交易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产，公司将启动稳定股价预案。
稳定股价措施：
- 公司回购股份：
  - 回购价格不超过最近一期经审计的每股净资产。
  - 单一会计年度回购资金不超过上年度净利润的5%。
  - 回购方案需在启动条件触发后15个交易日内作出决议，并在2个工作日内公告。
  - 回购实施完毕后需在2个工作日内公告股份变动报告，并在10日内注销所回购股份。
- 控股股东增持：
  - 增持价格不超过最近一期经审计的每股净资产。
  - 增持比例不超过总股本的2%，增持金额不超过当年分红的50%且不低于50万元。
  - 增持后6个月内不出售所增持股份。
- 董事、高级管理人员增持：
  - 增持价格不超过最近一期经审计的每股净资产。
  - 增持比例不超过总股本的1%，且在6个月内不出售所增持股份。
约束措施：
- 若公司、控股股东或董事、高管违反稳定股价承诺，需公开说明原因并道歉，提出补充或替代承诺。
- 控股股东若违反承诺，需将当年分红的50%返还公司，若未返还，公司可扣发其分红。
- 董事、高管若违反承诺，需将当年薪酬的20%扣留，直至履行承诺。

四、关于招股说明书的承诺

发行人承诺：
- 招股说明书内容真实、准确、完整，承担相应法律责任。
- 若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致投资者损失，将依法赔偿。
控股股东、实际控制人及董监高承诺：
- 若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将依法赔偿投资者损失。
- 对于公司回购股份的决议，承诺投赞成票。
中介机构承诺：
- 若制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将依法赔偿投资者损失。

五、未履行公开承诺的约束措施

发行人约束措施：
- 及时披露未履行承诺的原因及措施。
- 向投资者提出补充承诺或替代承诺。
- 社会公众道歉并承担法律责任。
- 调减或停止未履行承诺的董监高薪酬。
- 提交股东大会审议补救方案。
- 限制使用募集资金净额的2%用于履行承诺。
控股股东、实际控制人、董监高等约束措施：
- 公开说明未履行承诺原因并道歉。
- 提出补充承诺或替代承诺。
- 扣留分红或薪酬用于履行承诺。

六、发行前滚存利润分配方案

公司发行前滚存的未分配利润将由本次发行后的新老股东按持股比例共同享有。

七、募集资金对即期回报的影响及应对措施

即期回报被摊薄原因：
- 募集资金项目具有建设期和达产期，短期内对每股收益产生影响。
应对措施：
- 提高募集资金使用效率：设立专项账户，确保专款专用。
- 加大市场开拓力度：利用品牌、技术等优势提升核心竞争力。
- 完善利润分配政策：制定未来三年股利分配计划，强化投资者回报机制。
- 加强公司治理：完善内部控制制度，确保公司稳健发展。

八、风险提示

资产负债率较高：公司业务依赖融资，资产负债率较高，存在一定的偿债风险。
应收账款回收风险：应收账款占比较高，存在回收风险。
特许经营权风险：特许经营权到期后可能无法续期，存在经营风险。
管理风险：公司业务快速发展，管理难度加大，需提升管理能力。
水处理单价调整不及时风险：因政府审核程序等因素，可能导致水价或污水处理单价无法及时调整，影响毛利率。
政策及行业变化风险：水务行业政策变化可能影响公司经营。
税收优惠变化风险：税收优惠政策变化可能影响公司盈利能力。
实际控制人控制风险：公司存在实际控制人控制风险。
技术标准提升风险：行业技术标准提升可能增加运营成本。
募集资金投资项目风险：项目实施存在不确定性，可能影响公司盈利能力。

总结

海天水务集团股份公司拟首次公开发行股票并上市，计划发行7,800.00万股A股，占发行后总股本的25%。公司对主要股东及董监高提出了严格的股份锁定及减持承诺，以维护公司稳定及投资者利益。同时，公司制定了上市后三年内的稳定股价预案，包括公司回购、控股股东及董监高增持等措施，并明确了违反承诺的约束机制。公司还对招股说明书的真实性、准确性作出承诺，并强调若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将依法赔偿投资者损失。此外，公司还提示了多项风险，包括资产负债率较高、应收账款回收风险、特许经营权风险、管理风险、水价调整不及时风险、政策及行业变化风险等，强调将采取措施应对即期回报被摊薄的问题，如提高募集资金使用效率、完善利润分配政策、加强公司治理等。

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