公司债、可转债等思维导图-4页

行业发行与监管要点总结

核心内容概述

本文档主要围绕股票发行的条件、组织结构、可持续盈利能力、财务状况、募集资金、债券持有人保护及合格投资者等内容进行总结，涵盖主板、创业板及新三板等不同市场的相关规定。

一、发行条件

通用积极发行条件

• 组织结构：三会、独立董事制度；内控制度完善；XYZ资格；“3分开2独立”；12个月内不存在违规担保。
• 可持续盈利能力：连续3年盈利（以较低者为准）；业务利润稳定，不依赖实际控制人；行业具备可持续发展性；12个月内高、核心业务稳定；资产和技术合法可持续；无不利担保、诉讼等；24个月内公开发行年营业利润下降不超过50%。
• 财务状况良好：会计基础规范；3+1无BFW，Q的已消除；资产状况良好；经营成果与现金流良好，减值充分；现金或股利分红不少于20%。
• 募集资金要求：不超募；投向合法；除金融类外不产生同业竞争；募集资金专项存储。

通用消极发行条件

• 36个月内合法经营：会计无虚假；无证罚或刑罚；无行罚或刑罚；其他违法情况。
• 12个月内无违规担保或实际控制人占用。
• 连续2年盈利（以较低者为准）（收购除外）。
• 2年内按章分红。
• 前次违规变更募投。

二、非公开发行与配股条件

非公开发行（主板）

• 积极条件：
  • 发行对象为C会；
  • 发行对象为前10大股东；
  • 发行价格≥发行期首日1或20日均价的90%；
  • 锁定12/36个月。
• 消极条件：
  • 本次XWL；
  • 损害未消除；
  • 违规对外担保未解除；
  • 36/12个月内有LC、X Z-ing（无Y）；
  • 1+1无BFW或已消除。

配股

• 配股比例：不超过总股本的30%；
• 认购要求：控股股东必须参与公开认购，不得认购失败；
• 代销比例：70%以上，若不满则视为失败，控股股东认购余额也不行。

三、债券持有人保护机制

债券持有人会议

• 应召开事项：
  • 拟变更约定（如资金）；
  • 违约；
  • 减债、合并、解破（无增）；
  • 担保重大变化；
  • 其他影响重大权益事项。
• 强制要求：
  • 应当约定保护债券持有人权利的办法；
  • 应当为债券持有人聘请债券受托管理人；
  • 受托管理人应为中国证券业协会会员；
  • 可由承销机构、中小服或证监会认可的机构担任；
  • 若未聘请受托管理人，则由承销机构履行职责。

四、合格投资者要求

新三板合格投资者

• 自然人：金融资产500万以上，且有2年投资经验。
• 法人/合伙企业：注册资本或实缴资本500万以上。
• 金融产品：集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划等，由金融机构或相关监管部门认可。

公开发行合格投资者（两所制定）

• 金融机构：证券公司、基金公司及其子公司、期货公司、银行、保险公司、信托公司，登记的私募。
• 理财产品：上述金融机构发行的理财产品。
• 法人/合伙企业：法人注册资本1000万，合伙企业认缴5000万、实缴1000万。
• 其他投资者：QFII、RQFII；社保、年金等养老基金；慈善基金等社会公益基金。
• 特殊投资者：5%以上股东参与本公司；承销商可参与；承销商建立制度、确认合格参与。

五、托管人职责

公开发行托管人法定职责（8条）

1. 持续关注资信、担保、增信、偿债，重大影响时召开债权人会议；
2. 持续督导资金使用；
3. 每年一次受托管理实务报告；
4. 持续督导信息披露；
5. 预计违约时要求追加担保，申请保全；
6. 处理相关谈判或诉讼；
7. 如有担保，可约定担保财产为信托财产，发行前取得保管权利；
8. 违约时，可受托以自己名义提起诉讼、参与重组/破产程序。

非公开发行托管人职责（7条）

1. 持续关注资信（担保、增信、偿债），重大影响时召开债权人会议；
2. 监督募集书中约定义务（如募集资金用途）；
3. 每年一次受托管理事务报告；
4. 处理相关谈判或诉讼；
5. 如有担保，发行前取得保管权利；
6. 违约时，可受托以自己名义提起诉讼、参与重组/破产程序；
7. 协议约定的其他重要义务。

六、其他要点

• 无托管人：若无托管人，则由承销机构履行职责。
• 简易发行：总股本10%可授权1年，且5000万以内为简易发行。
• 简易+自行销售：可不保荐。
• 自然人投资者：沪市要求金融资产500万以上+2年投资经验。