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江苏蔚联机械股份有限公司公开转让说明书总结

公司概况

江苏蔚联机械股份有限公司（简称“蔚联股份”）成立于1976年5月，原为盐城市水利机械厂，2011年3月3日整体改制为股份公司。公司注册资本为4,000万元，总部位于盐城市盐都区盐龙街道龙乘路88号。公司主要业务涵盖水工金属结构制造与安装工程施工以及精密铝合金结构件的研发、生产和销售，属于C33金属制品业和C35专用设备制造业。

主要风险提示

1. 主营业务盈利能力风险

• 公司净利润波动较大，2014年1-9月净利润为4,852,328.95元，但此前两年为负值。
• 2014年1-9月，互换类金融衍生品交易业务收益占比达80.28%，公司目前的盈利能力高度依赖该类金融资产的公允价值变动。
• 精密铝合金结构件业务虽增长迅速，但毛利率仍较低，需进一步提升业务规模以增强盈利能力。

2. 原材料价格波动风险

• 公司主要原材料为铝材和钢材，价格受多种因素影响，波动较大。
• 原材料成本占生产成本75%以上，价格波动将直接影响公司经营业绩。

3. 财务风险

• 经营活动现金流量不足风险：公司经营活动产生的现金流量净额波动明显，2013年为-2,533,788.91元，2014年1-9月为1,678,063.85元，显示公司流动资金需求增加。
• 对外担保金额较大风险：截至2014年9月30日，公司对外担保金额较大，存在潜在的担保损失风险。

4. 技术风险

• 公司注重技术创新，拥有6项专利和先进的制造技术，具备从切断、冲压、CNC加工到无尘包装的一条龙生产能力。
• 随着行业技术进步，若公司研发效果不达预期，将影响其市场竞争力。

5. 人力资源风险

• 公司快速发展依赖人才支持，包括高级管理人员、核心技术人员和市场人员等。
• 公司已建立较完善的人才激励机制，但若无法引进合适人才或核心人才流失，将影响公司发展。

6. 实际控制人不当控制风险

• 实际控制人高超持有公司3,000万股股份，占公司总股本的75%，对公司重大事项有较大影响力。
• 虽然公司已完善治理结构，但仍需防范高超对公司决策的不当影响。

7. 对外投资风险

• 公司曾参与互换类金融衍生品交易，该业务收益占2014年1-9月利润总额的80.28%。
• 由于公司处于扩张阶段，目前不再进行大规模金融投资。

公司治理结构

公司设有股东大会、董事会和监事会，治理机制较为完善。公司及控股股东在过去两年未发生违法违规行为，公司独立性良好，不存在同业竞争。公司对外担保情况及关联交易均受到严格监管。

股东情况

• 江苏澳冠集团有限公司：直接持有2,200万股，占55%，为公司控股股东。
• 盐城澳钧投资有限公司：直接持有800万股，占20%，由高超间接控制。
• 北海桂达通贸易有限公司：直接持有1,000万股，占25%，为挂牌前12个月内受让股份的股东。

公司发展历程

公司自成立以来经历了多次增资和股权转让，最终注册资本达到4,000万元。主要历程包括：

• 1976年5月，盐城地区水利机械厂成立。
• 2004年，改制为盐城蔚联水利机械有限公司。
• 2010年9月，整体变更为股份公司。
• 2014年7月，公司通过增资达到4,000万元注册资本。
• 2014年9月，澳冠集团向桂达通贸易转让25%股份，形成当前股权结构。

财务状况

公司最近两年一期的主要财务数据如下：

• 资产总计：2014年9月30日为7,923.98万元，2013年为6,343.16万元，2012年为5,534.52万元。
• 股东权益合计：2014年9月30日为3,597.92万元，2013年为1,004.92万元，2012年为1,348.76万元。
• 营业收入：2014年1-9月为3,420.51万元，2013年为2,735.88万元，2012年为2,229.43万元。
• 净利润：2014年1-9月为485.23万元，2013年为-343.84万元，2012年为-94.78万元。
• 资产负债率：2014年9月30日为54.59%，2013年为84.16%，2012年为75.63%。
• 流动比率：2014年9月30日为1.11倍，2013年为0.71倍，2012年为0.69倍。
• 速动比率：2014年9月30日为0.98倍，2013年为0.60倍，2012年为0.64倍。
• 毛利率：2014年1-9月为16.87%，2013年为7.46%，2012年为20.27%。
• 每股净资产：2014年9月30日为0.90元，2013年为0.50元，2012年为0.67元。
• 每股经营活动产生的现金流量净额：2014年9月30日为0.04元，2013年为-0.13元，2012年为0.19元。

挂牌相关机构

• 主办券商：东海证券股份有限公司，项目负责人宋维平，成员包括赵耀韩、杨旭章、刘敏、闻祥。
• 律师事务所：上海市海华永泰律师事务所，负责人颜学海，经办律师林剑、严洁红。
• 会计师事务所：中兴财光华会计师事务所，签字注册会计师杨海龙、孙国伟。
• 资产评估机构：上海申威资产评估有限公司，负责人修学嵩，签字评估师修学嵩、李冬。
• 证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司。
• 证券交易场所：全国中小企业股份转让系统有限责任公司。

公司业务与行业

公司业务分为两个主要部分：

• 水工金属结构制造与安装工程施工：公司是盐城市唯一从事该业务的专业厂家，拥有大型闸门生产许可证。
• 精密铝合金结构件研发、生产和销售：公司自2012年开始涉足该领域，已与达运精密工业有限公司、辅讯光电工业（苏州）有限公司等知名企业建立合作关系，成为小米科技、乐视集团等终端企业的供应商。

公司处于规模扩张阶段，未来将重点发展精密铝合金结构件业务，以提升盈利能力。