2017-《上海证券交易所公司债券簿记建档发行业务指引》_9页_924kb

上海证券交易所公司债券簿记建档发行业务指引总结

核心内容

本指引旨在规范公司债券簿记建档发行业务，确保其公平、公正、公开进行，维护市场参与者的合法权益。适用于符合《公司债券发行与交易管理办法》规定、以簿记建档方式公开发行并在上交所上市的公司债券。

主要观点

• 簿记建档定义：公司债券通过询价等方式确定利率或价格，由投资者申购，簿记管理人记录并按规则配售。
• 参与方职责：包括发行人、簿记管理人、主承销商、承销团成员、投资者、律师事务所等，各方需严格履行职责，遵守相关法律法规。
• 公平原则：所有参与方不得谋取不正当利益或输送利益，确保市场秩序。
• 内部控制制度：簿记管理人需建立完善的内控制度，实现业务与交易分离，确保流程合规。
• 现场管理要求：簿记场所需独立、安全，配备专用通讯工具，所有人员需遵守保密规定。
• 流程规范：包括询价、信息披露、申购、定价、配售、缴款、分销、结果披露等环节，均有明确的操作要求。
• 自律监管：上交所对簿记建档参与方进行自律监管，可采取多种监管措施，严重违规者将被记入诚信档案或移交证监会处理。

关键信息

簿记建档参与方

• 发行人：需确定簿记管理人，与主承销商协商发行安排及利率/价格区间。
• 簿记管理人：负责簿记建档具体运作，包括记录申购信息、定价、配售、信息披露等。
• 主承销商与承销团成员：负责询价、申购、分销、缴款等环节，需共同承担主承销责任。
• 投资者：需符合适当性管理要求，按公告规定发送申购订单。
• 律师事务所：负责见证发行过程，出具法律意见书。

簿记建档内控制度

• 簿记管理人需建立内部控制制度，涵盖操作规程、决策机制、风控机制、应急处置机制等。
• 业务与交易需分离，由独立部门进行监督。
• 重大事项需集体决策，参与人数不少于3人，监督人员不参与决策但需全程监督。
• 所有簿记建档相关文件和资料需保存不少于5年。

簿记建档现场管理

• 簿记场所需独立、安全，配备专用设备，如录音电话、传真机、监控系统等。
• 现场人员需签字确认进入，不得泄露报价信息或携带相关文档离开现场。
• 现场通讯工具使用需受控，由簿记管理人记录和监督。

簿记建档流程

• 询价：簿记管理人需向承销团成员及意向投资者进行询价。
• 信息披露：需在簿记建档前披露募集说明书、发行公告等文件。
• 申购：投资者向簿记管理人或承销团成员发送书面申购订单。
• 定价与配售：簿记管理人按公告规则确定利率或价格，并按优先原则配售。
• 缴款与分销：配售结果确定后，需及时通知并安排缴款，承销团成员可进行协议分销。
• 结果披露：发行结束后，需在次一交易日披露结果；若发行结果有变化，需在上市或转让前披露。

自律管理与监管措施

• 上交所对簿记建档发行业务进行定期或不定期检查，内容包括内控制度、合规性、信息披露、资料完备性等。
• 违规行为可导致监管措施，如口头警告、书面警示、监管谈话、通报批评、公开谴责等。
• 严重违规者可被要求更换簿记建档场所，或移交证监会处理。

附则

• 非公开发行公司债券也可采用簿记建档方式，但需符合合格投资者要求，人数不得超过200人。
• 本指引由上交所负责解释，自发布之日起施行。

总结

本指引系统地规范了公司债券簿记建档发行的各个环节，强调了公平、公正、公开的原则，明确了参与方的职责与行为规范，强化了内部控制和现场管理，提升了市场透明度与合规性。同时，上交所通过自律监管机制，确保簿记建档过程的合法、合规与有序进行。