2022-03-30-上交所-天风证券股份有限公司2021年度独立董事工作报告_20页_5mb

天风证券2021年度独立董事工作报告总结

一、独立董事基本情况

天风证券第三届董事会由14名董事组成，其中5名独立董事，任期自2018年4月18日至2021年5月17日。2021年5月18日，公司通过2020年年度股东大会选举产生了第四届董事会成员，其中5名独立董事，任期自2021年5月18日至2024年5月17日。

第三届独立董事（已离任）：

• 黄孝武、宁立志、陈波：任职期间共参与4次董事会会议，均亲自出席，未缺席。

第四届独立董事（现任）：

• 廖奕、袁建国、何国华、孙晋、武亦文：自2021年5月18日担任独立董事，任职期间共参与13次董事会会议，均亲自出席。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

• 公司2021年度共召开5次股东大会、17次董事会会议。
• 独立董事均能按时参加董事会和股东大会，未出现连续两次未亲自参会的情况。
• 所有议案均获得独立董事的同意，独立董事在会议中积极发表专业意见，确保公司治理规范、决策科学。

（二）参与专门委员会工作情况

独立董事在董事会四个专门委员会中担任重要职务，具体如下：

独立董事	任职委员会
廖奕	薪酬与提名委员会委员、风险管理委员会委员
袁建国	审计委员会召集人
何国华	审计委员会委员、发展战略委员会委员
孙晋	薪酬与提名委员会召集人、发展战略委员会委员
武亦文	发展战略委员会委员

专门委员会共召开11次会议，独立董事均积极参与，从独立性角度发表意见，保障公司决策的专业性和公正性。

（三）公司配合独立董事工作情况

公司为独立董事行使职权提供了良好的支持，包括：

• 定期编制经营工作报告；
• 组织会议并寄送文件；
• 安排现场考察；
• 未限制或阻碍独立董事了解公司经营情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项

1. 关联交易

• 独立董事确认关联交易为正常业务往来，定价公平合理，未损害公司及非关联方股东利益。

2. 对外担保及资金占用

• 公司为子公司提供担保，实际担保金额为8.18亿元；
• 不存在股东及其他关联方资金占用的情况。

3. 前次募集资金使用情况

• 独立董事确认募集资金使用符合相关法规，未发生挪用或随意变更募集用途的情况。

4. 利润分配方案

• 2020年度和2021年半年度利润分配方案均符合法律法规及公司章程，有利于公司持续发展。

5. 聘任会计师事务所

• 独立董事确认大信会计师事务所具备资质和能力，符合公司审计需求。

6. 会计政策变更

• 独立董事认为会计政策变更合理，符合监管要求，未对公司财务数据造成重大影响。

7. 董事及高管人员薪酬

• 独立董事确认薪酬发放符合相关规定，程序合法合规。

8. 董事候选人提名和高管人员聘任

• 独立董事对候选人和高管人员的任职资格及程序表示认可，认为其具备履职能力。

9. 境外发行债券或票据

• 独立董事认为该事项有助于公司国际化发展，符合公司战略，不损害股东利益。

10. 回购公司股份

• 独立董事确认回购股份符合法律法规，有利于维护公司价值和投资者利益，具有必要性和可行性。

11. 承诺履行情况

• 公司及股东严格履行承诺，未出现违反承诺的情况。

12. 信息披露执行情况

• 公司信息披露真实、准确、完整，未出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

13. 内部控制执行情况

• 独立董事监督内部控制制度执行，认为公司内控机制有效，运作良好，保障公司健康发展。

14. 董事会及专门委员会运作情况

• 董事会及其专门委员会运作合法合规，决策科学高效，独立董事充分发挥专业作用。

四、其他说明事项

• 独立董事未对董事会相关议案提出异议；
• 未提议召开董事会会议；
• 未提议聘请或解聘会计师事务所；
• 未聘请外部审计或咨询机构。

五、总体评价和建议

2021年度，天风证券独立董事严格遵守相关法律法规和公司章程，忠实履行职责，积极发挥专业作用，促进公司治理和决策科学化，维护公司及全体股东的合法权益。2022年，独立董事将继续勤勉尽责，推动公司健康持续发展。

六、签字页

独立董事（签字）：

• 廖奕
• 袁建国
• 何国华
• 孙晋
• 武亦文