2017-股权激励结构设计（带水印）_8页_1mb

文档内容总结

核心内容

本文档主要围绕非上市公司股权激励结构设计展开，详细介绍了股权激励的常见方式、持股方式、基本要素及架构设计模型，并强调了在实施过程中需重点关注的约束机制与税务问题。

一、公司股权激励常见方式

1. 实股：员工成为公司正式股东，享有分红和投票权，需在工商登记中体现。
2. 虚拟股：公司通过协议承诺给予员工分红权，不涉及实际股权登记。
3. 期权：员工获得未来以特定价格购买公司股票的权利，公司价值提升后可实现收益。
4. 期股：员工获得公司股票，但股票价格较低，需通过努力实现公司价值增长以获得增值收益。

二、持股方式

1. 直接持股：员工直接成为公司股东，便于分红和套现，但对公司控制不利。
2. 间接持股：建议采用，通过设立员工持股平台（如有限公司或有限合伙）实现激励。
   • 有限公司型平台：需按持股比例行使表决权，控制权较强。
   • 有限合伙型平台：GP（普通合伙人）可行使表决权，无论持股比例高低，更灵活。
   • 税负差异：有限公司需缴纳企业所得税和个人所得税，有限合伙则为“先分后税”，税率更低。

三、非上市公司股权激励基本要素

1. 激励方案：需系统化设计，涵盖目标、对象、额度、价格、时间等。
2. 激励对象：通常为董事、监事、核心管理人员，根据其对公司的重要性确定。
3. 激励来源：包括发行新股、老股东转让、公司回购等。
4. 激励额度：根据企业规模、行业特点、员工稳定性等因素确定，范围从5%到35%不等。
5. 激励价格：通常以注册资本或每股净资产为基础，较少使用评估值或PE投资价格。
6. 激励时间：分为即时激励和长期激励，长期激励多采用期权或期股方式。
7. 激励条件：通常包括时间条件和业绩条件，如工作年限或达成特定业绩目标。
8. 约束条件：若员工离职或违反协议，需按约定回购股权或承担相应责任。

四、非上市公司股权激励架构设计模型

1. 直接持股模型：员工直接成为股东，但存在离职后无法套现的问题。
2. 间接持股模型：
   • 有限公司型平台：设立员工持股平台，大股东通过控制平台行使表决权。
   • 有限合伙型平台：设立有限合伙企业，GP负责执行事务，控制权更灵活。
   • 多平台分类：根据激励对象分类，如中高级管理人员平台、普通员工平台、引进人才平台等。

五、需要重点关注的问题

1. 如何约束：

   • 通过书面协议或承诺约束员工行为。
   • 设置服务期，若员工离职需按原始价格或加利息回购股权。
   • 对严重违规行为（如违法、泄密、损害公司利益）设定回购条款。

2. 税务问题：

   • 股权变更登记：自2014年1月1日起，需提供税证明，若转让价格低于企业价值，将被核定征税，税由激励对象承担。
   • 股权回购税：若因违约导致回购，相关税负由激励对象承担。
   • 分红税：分红所得需缴纳20%的个人所得税。
   • 股份转让税：转让溢价部分需由激励对象承担税负。

3. 原股东优先权购买：

   • 实施股权激励时需考虑原股东对新股的优先购买权，否则方案难以推进。
   • 需提前与股东沟通，确保方案可行性。

4. 业绩考核机制：

   • 考核标准包括目标和时间，但目标考核较难量化，需结合企业实际情况综合考虑。

总结

文档系统性地阐述了非上市公司股权激励的设计要点，强调了间接持股的重要性，并提供了多种持股平台模型供参考。同时，明确了股权激励实施过程中需注意的约束机制和税务问题，指出股权激励方案应兼顾员工激励与公司控制权、税务合规及原股东权益。建议企业在设计激励方案时，综合考虑业绩目标、激励对象范围、激励额度及时间安排，并通过合法协议明确约束条件和税务责任。