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CDR系列十一：CDR从严监管，暂不安排转换制度总结

核心内容概述

2018年6月6日，中国证监会发布《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》），并配套修订《首发办法》和《创业板首发办法》，标志着CDR（中国存托凭证）制度的正式确立。此次改革的核心在于从严监管，并暂不安排CDR与基础证券的相互转换，旨在确保CDR发行的规范性与投资者保护。

主要观点

• CDR管理规则确定：《管理办法》内容与公开征求意见稿基本一致，明确了CDR的定义、发行流程、信息披露要求及投资者保护机制。
• 取消盈利要求：《首发办法》与《创业板首发办法》取消了创新企业境内上市的盈利要求，允许尚未盈利的创新企业在符合其他条件的情况下上市。
• 严格审批机制：CDR发行需通过证监会发审委及科技创新咨询委员会双重审核，提高上市门槛。
• 暂不安排转换机制：CDR与基础证券原则上不安排相互转换，预计在机制成熟后，CDR将作为“沪伦通”的主要形式，届时可能出台完整的转换规则。
• 投资者保护强化：取消存托凭证持有人的单独表决程序，由证券交易所规则统一规定CDR的暂停与终止上市情形。

关键信息

1. CDR的定义与发行条件

• 定义：存托凭证是指由存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。
• 发行条件：
  • 具备健全且运行良好的组织架构；
  • 持续盈利能力且财务状况良好；
  • 最近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为；
  • 设立并持续经营三年以上，具备持续经营能力；
  • 实际控制人三年内未发生变更；
  • 境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人三年内无重大违法行为。

2. 存托机构规定

• 可担任机构：
  • 中国证券登记结算有限责任公司及子公司；
  • 经国务院银行业监督管理机构认定的商业银行；
  • 证券公司（无需证监会批准）。
• 职责：
  • 协助发行上市；
  • 基础证券的保管；
  • 维护持有人名册；
  • 存托凭证签发与注销；
  • 代理行使表决权及分红派息。
• 取消服务：不再提供持有人账户信息、交易信息及公开披露资料的查询、复制服务。

3. 投资者保护机制

• 取消单独表决程序：存托凭证持有人不能单独决定终止上市、更换存托机构、修改存托协议等事项。
• QFII、RQFII投资限制：新增第四十四条，限制合格境外机构投资者对CDR的投资比例，计算基础为境内上市的存托凭证。

4. 创新企业上市规定

• 取消盈利要求：符合试点要求的创新企业不适用于“最近两年连续盈利”或“最近一期末不存在未弥补亏损”的要求。
• 保荐机构调整：尚未盈利的创新企业上市当年亏损不视为保荐机构违规，但若盈利企业亏损则会暂停保荐资格3个月。

5. 配套规则与监管措施

• 6套配套规则：包括上市监管、信息披露、尽职调查等，强化CDR的监管。
• 试点企业选取标准：
  • 属于互联网、大数据、云计算等高新技术产业；
  • 境外红筹企业市值不低于2000亿元；
  • 未上市企业需满足收入或估值要求，或具备技术优势。

6. CDR发行方式与定价机制

• 红筹企业只能以新增证券发行CDR：不能通过减持或回购流通股份发行CDR。
• 定价参考：可能引入A股行业估值水平、市销率、市净率等指标，促进价格发现。

总结

此次CDR制度的出台，标志着中国资本市场对创新企业的支持进一步加强，但同时强调了监管的严格性与投资者保护的完善。尽管取消了盈利要求，但对企业的行业属性、市值、营收、技术优势等提出了更高标准，确保CDR发行的质量。此外，暂不安排CDR与基础证券的转换机制，表明监管层在制度成熟前保持谨慎，未来可能随着市场发展逐步完善。整体来看，CDR制度的建立为创新企业提供了新的融资渠道，但也伴随着更为严格的合规与监管要求。