2017-1-6_主办券商关于股票发行合法合规性意见_11页_1mb

武汉维特科思教育股份有限公司定向发行股票合法合规性意见总结

核心内容概述

天风证券股份有限公司作为武汉维特科思教育股份有限公司的主办券商，出具了关于其定向发行股票合法合规性的专项意见。该意见依据《公司法》、《证券法》及多项全国中小企业股份转让系统相关规则，全面评估了本次定向发行的合规性。

主要观点

• 股东数量符合豁免条件：定向发行后股东总数为13人，未超过200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条豁免核准条件，需向全国中小企业股份转让系统备案。
• 公司治理结构规范：公司已建立完善的股东大会、董事会、监事会制度，职责清晰、运行规范，符合《公司法》及《非上市公众公司监督管理办法》的相关规定。
• 信息披露合规：公司在挂牌及本次发行过程中均规范履行了信息披露义务，无违规记录。
• 发行对象符合适当性要求：发行对象武汉天慧瑞泽投资管理合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会备案，符合投资者适当性管理规定。
• 发行过程合法合规：定向发行过程符合《公司法》、《证券法》及多项相关法规要求，且经董事会及股东大会审议通过，程序合法。
• 定价公正合理：发行价格综合考虑公司行业、成长性、市净率等因素，经合法程序确定，不存在损害公司及股东利益的情形。
• 现有股东优先认购安排规范：所有在册股东均放弃优先认购权，程序符合相关规定。
• 无非现金资产认购：本次发行全部为现金认购，不涉及非现金资产。
• 会计处理不适用股份支付准则：本次发行不属于以权益结算的股份支付，因此不适用《企业会计准则第11号—股份支付》。

关键信息

一、豁免核准条件

• 定向发行后股东总数为13人，未超过200人。
• 需向全国中小企业股份转让系统备案。

二、公司治理规范性

• 制定了符合《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》的《公司章程》。
• 建立了股东大会、董事会、监事会制度，职责明确、运行规范。
• 内部管理及内控制度完善，符合相关法律法规要求。

三、信息披露义务

• 公司在挂牌期间及本次发行过程中，均按照《全国中小企业股份转让系统信息披露细则》履行信息披露义务。
• 无因信息披露违规被监管机构处罚的记录。

四、投资者适当性

• 发行对象为武汉天慧瑞泽投资管理合伙企业（有限合伙），实缴出资额达500万元，符合《投资者适当性管理细则》要求。
• 公司现有股东均放弃优先认购权，并签署相关承诺书。

五、发行过程合规性

• 发行过程为定向定价发行，无公开或变相公开发行情形。
• 发行方案包括发行种类、数额、价格、新增投资者名单及募集资金用途等。
• 发行议案经董事会及股东大会审议通过，程序合法。
• 发行金额350万元已到账，并经会计师事务所验资确认。
• 新增股份为货币出资，符合《公司法》规定。
• 律师事务所出具了法律意见书，确认发行过程及结果合法合规。

六、定价公正性

• 发行价格为3.58元/股，综合考虑行业、成长性、市净率等因素。
• 定价程序合法，经董事会及股东大会审议通过。

七、优先认购安排

• 在册股东共12名，均放弃优先认购权。
• 程序符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等规定。

八、非现金资产认购

• 本次发行全部为现金认购，无非现金资产参与。

九、会计处理

• 本次定向发行不适用股份支付准则，因此会计处理方式合规。

结论

天风证券股份有限公司认为，武汉维特科思教育股份有限公司本次定向发行股票在股东数量、公司治理、信息披露、投资者适当性、发行过程、定价方式、优先认购安排、非现金资产认购及会计处理等方面均符合相关法律法规及全国中小企业股份转让系统的规定，合法合规。