2017-831775·河南巨龙·公开转让说明书_246页_3mb

河南巨龙生物工程股份有限公司公开转让说明书总结

公司概况

河南巨龙生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）成立于2004年4月28日，2011年6月14日变更为股份公司。公司注册资本为8,550万元，主营业务为高附加值的小品种氨基酸的研发、生产和销售。公司主要产品包括L-苏氨酸、L-色氨酸等，属于农副食品加工业。公司经营范围涵盖淀粉糖、饲料及饲料添加剂、玉米淀粉加工销售、进出口贸易及食品添加剂生产销售。

公司挂牌时拟采取的股票转让方式为协议转让，股票代码为831775，股票简称“河南巨龙”，每股面值为1元，股票总量为8,550万股。

股东情况

公司共有15名股东，其中刘光为控股股东及实际控制人，持股比例为54.156%。其他股东包括河南省农业综合开发公司（持股29.199%）、刘光伟（6.845%）、刘建卫（2.099%）等。部分股东担任公司董事、监事或高级管理人员，其在挂牌时可公开转让的股份数量不得超过所持股份总数的25%。

重大事项提示

公司公开转让说明书列出了多项重大风险提示，主要包括：

一、财务风险

1. 偿债能力风险：公司资产负债率高达79.83%，流动比率0.53，速动比率0.19，面临较大的偿债压力。公司以土地、房产和设备作为抵押物，若无法偿还借款，可能面临资产被处置的风险。
2. 报告期亏损风险：2012年至2014年8月，公司净利润波动较大，2013年亏损严重。公司通过开发高附加值产品L-色氨酸逐步恢复盈利，但仍存在未来亏损风险。
3. 收入与利润波动风险：公司主要产品玉米淀粉及伴生品受行业影响，毛利率下降，导致收入和利润波动。公司通过关停部分生产线和开拓市场来应对。
4. 现金结算风险：公司部分采购和销售采用现金结算，存在财务风险。公司已建立内部控制制度，但仍需加强执行和监管。
5. 资金筹措风险：公司处于产业链延伸阶段，资金较为紧张，主要依赖银行贷款。若未来信贷政策收紧，可能影响公司发展。

二、市场风险

1. 玉米淀粉行业低谷风险：2011年以来，玉米淀粉行业因下游需求减少、原材料价格上涨、产能过剩等因素陷入低谷。
2. 氨基酸产品价格波动风险：L-色氨酸作为新兴产品，价格波动较大，影响公司利润。
3. 原材料储存风险：公司拥有6万吨玉米仓储能力，但曾因管理疏忽导致32,948吨玉米变质，造成重大损失。公司已加强管理制度并购买保险。
4. 环保节能风险：未来可能面临更严格的环保政策，增加公司环保成本。
5. 主要原材料价格变动风险：玉米价格受多种因素影响，若价格持续上涨而公司无法及时调整售价，将影响毛利率。
6. 业务集中风险：公司目前主要收入和利润来源于L-色氨酸产品，若该产品市场发生变化，可能影响公司整体盈利。

三、经营风险

1. 税收优惠风险：公司享受福利企业税收优惠政策，占利润总额超过50%。若政策变化，可能影响公司盈利能力。
2. 知识产权保护风险：公司拥有“巨龙”品牌及多项核心技术，但存在被仿冒或窃取的风险，已采取商标注册、保密协议等措施保护。
3. 人才引进和流失风险：公司对高素质人才依赖较高，需建立完善的人才激励机制以吸引和留住人才。

四、实际控制人不当控制风险

刘光为公司实际控制人，对公司经营决策有重大影响。公司已通过完善法人治理结构、采用累积投票制等方式防范实际控制人不当控制风险。

公司设立及股权演变

公司前身汝州市巨龙淀粉厂于1997年设立，注册资本20万元，后多次增资至520万元。2005年，公司与西西居委会签署《产权转让协议》，将巨龙淀粉厂资产及负债转移至巨龙有限，并完成注销手续。

2005年8月，公司进行第一次股权转让及增资，注册资本增至3,000万元。部分股东以债权方式增资，未进行资产评估，但已确认债权真实存在，无其他利益安排。

2006年12月，公司进行第二次股权转让，任新锁、刘建国、刘光伟等股东名义上将股权转让给刘光，实则由刘光代持。2007年，公司进行第二次增资，注册资本增至5,000万元，农开公司以1,500万元现金出资，刘光以资本公积转增资本。

2011年4月，公司召开临时股东会，刘光将代持的947.0947万元股权还原给实际出资人，完成股权还原。

股权结构及股东关系

公司股权结构清晰，刘光为最大股东，持股54.156%。其他股东持股比例较低，且无质押、冻结等限制。公司股东之间存在部分关联关系，如刘光与刘晓东、刘向楠为父子，刘光与刘光伟为兄弟，刘建卫、刘建国为刘光妻弟。

公司治理与合规情况

公司已建立完善的法人治理结构，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等，以规范公司运营和股东行为。公司无违法违规记录，且与控股股东、实际控制人之间无资源占用或担保情况。

总结

河南巨龙生物工程股份有限公司是一家专注于高附加值小品种氨基酸研发、生产和销售的农副产品加工企业，公司通过产业链延伸逐步摆脱传统淀粉行业的低迷。尽管公司面临财务、市场、经营及治理等多重风险，但已采取相应措施加以应对，如加强研发、优化生产、完善治理结构等。公司股权结构清晰，主要股东无争议，且公司已通过多次股权转让和增资完成资本结构调整，为挂牌上市做好准备。