中资美元债系列之二：中资企业境外发债政策与流程解析-20190228-光大证券-11页_1mb

中资企业境外发债政策与流程总结

核心内容概述

中资企业在境外发行美元债（中资美元债）的政策与流程经历了从严格到宽松再到趋严的演变。当前，境外发债主要受发改委和外管局监管，涉及发行审批、资金调用、评级要求等环节。企业可采用直接发行、间接发行或红筹结构等不同模式进行境外发债，但整体政策环境日趋严格，尤其对房地产、城投平台等行业的监管加强。

主要政策变化

1. 政策演变趋势

• 前期严格：2015年之前，中资企业境外发债主要通过间接方式，如维好协议、跨境担保和红筹结构，直接发债受到严格限制。
• 2015-2017年政策放宽：
  • 2015年9月，发改委发布2044号文，取消外债额度审批，实行备案登记制。
  • 2016年4月，央行和外管局推出132号文，实施全口径跨境融资宏观审慎管理政策，放宽企业融资额度。
  • 2016年6月和2017年4月，发改委分批发布试点名单，试点企业可灵活安排发债时间与资金使用。
• 2018年监管趋严：
  • 4月，外管局明确限制房地产企业和地方政府融资平台借用外债。
  • 5月，发改委和财政部联合发布《通知》，要求企业提交资金用途承诺，强化对低资质主体的监管。
  • 2018年，对违规企业实行“三次警示”机制，暂停其境外发债备案资格。

发行程序与流程

中资美元债的发行流程一般包括以下五个环节：

1. 指定中介机构：包括法律顾问、审计师、承销商、评级机构等。
2. 启动项目：召开启动会议，启动尽职调查，初步接触投资者。
3. 准备发行文件：草拟募集说明书、法律意见书、承销协议等文件。
4. 路演与定价：安排路演、定价、签署相关协议。
5. 发行与簿记：完成发行通函定稿、投资者认购、结算交割等。

整体流程理论耗时6-8周，实际耗时约为6-12周，因项目具体情况而异。

关键环节与监管要求

1. 备案登记流程

• 企业需在发改委和外管局进行备案登记。
• 备案流程包括：备案登记手续、债券发行、报送发行信息、外债登记。
• 试点企业可向地方发改委申请备案，非试点企业需向国家发改委申请。

2. 国际评级流程

• 中资美元债存在严重的评级缺失问题，尤其在房地产和城投板块。
• 原因包括：
  • 境外评级流程较长，可能导致企业错过最佳发行窗口；
  • 境内外财务与法规差异，影响评级结果；
  • 私募发行方式（如144A与Regs）不强制要求评级。
• 若有评级需求，需经历评级要求提出、资料收集、管理层会议、评级委员会评级、授予评级、公布评级、跟进评级等环节。

中资美元债发行模式

1. 直接发行

• 境内企业直接在境外离岸市场发行美元债。
• 不需要境外子公司，但资金使用受政策限制。
• 汇兑损益对发行决策和资金节奏有影响。
• 常见增信方式为第三方银行担保，如备用信用证。

2. 间接发行

• 境内企业通过境外子公司发行美元债。
• 担保发行：需符合外管局29号文要求，资金调回境内需满足条件。
• 维好协议发行：境内企业承诺提供流动性支持，不构成法律意义上的跨境担保，资金使用较灵活。

3. 红筹架构发行

• 控股公司在境外，主营业务在境内的企业。
• 可以以境外主体为发行人或成立SPV，境内公司可对境外SPV进行担保。
• 不属于2044号文规定的外债发行模式，适用于特定企业结构。

风险提示

• 监管趋严：近年来，国家对境外发债政策进一步收紧，尤其关注房地产和城投平台的外债风险。
• 政策不确定性：政策变化可能影响发行流程和资金使用，企业需密切关注政策动态。
• 评级缺失：缺乏国际评级可能增加发行成本，影响市场认可度。
• 资金用途限制：部分政策对资金调回境内进行限制，需提交资金用途承诺。

评级体系说明

• 基准指数：A股主板为沪深300，中小盘为中小板指，创业板为创业板指，新三板为新三板指数，港股为恒生指数。

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