常州银河世纪微电子股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及公司董事、监事、高级管理人员的确认意见（2018年4月3日报送）_13页_267kb

常州银河世纪微电子股份有限公司股本演变及高管确认意见总结

公司设立及前身

常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“银河微电”）的前身是常州银河世纪微电子有限公司（以下简称“银河有限”），成立于2006年10月8日，注册资本为8,000万港元，实收资本为8,000万港元。银河有限设立时的唯一股东为盈冠有限，持股比例为100%。

股权变更情况

2010年8月，股权转让

2010年8月21日，盈冠有限将其持有的银河有限100%股权转让给恒星国际，转让对价为8,000万港元。随后，盈冠有限与恒星国际签署《解除契约》，解除了股权转让对价支付义务。此次股权转让完成后，银河有限的唯一股东变更为恒星国际，持股比例为100%。

2013年12月，增资扩股

2013年12月，银河有限注册资本由8,000万港元增至9,180万元人民币，新增注册资本1,369.026万元，溢价部分1,630.974万元计入资本公积。新增股东为银江投资和银冠投资，持股比例分别为8.91%和6.00%。此次变更使公司性质由外资企业变更为中外合资企业。

股份公司设立

2016年11月18日，银河有限整体变更为股份有限公司，设立为常州银河世纪微电子股份有限公司。设立基准日为2015年12月31日，经审计的净资产为305,212,684.94元，折合股份总额为9,180万股，每股面值1元。公司注册资本变更为9,180万元人民币，实收资本为9,180万元人民币。

股份公司设立后的增资

2016年12月5日，公司通过增资扩股方式新增注册资本400万元人民币，新增股份由温德尔医药（100万股）、清源知本（250万股）和双泽银盛（50万股）认购，每股价格为4.5元，总计增资金额为1,800万元，其中400万元计入股本，其余1,400万元计入资本公积。增资完成后，公司注册资本为9,580万元人民币，股权结构如下：

境外上市架构分离说明

境外上市背景

2006年6月9日，银河控股（在香港联交所上市，股票代码：00527.HK）以银河电器、银河半导体和银河科技为境内经营实体。银河有限成立于2006年10月8日，是银河控股在境内的经营实体之一。

架构分离过程

2010年9月，银河有限完成从银河控股境外上市架构中的分离。具体步骤如下：

1. 盈冠有限将银河有限100%股权转让予恒星国际：2010年8月21日完成，对价为8,000万港元，随后解除对价支付义务。
2. 盈冠有限将恒星国际100%股权转让予裕域有限：2010年9月14日签署协议，对价为1.30亿港元，2010年11月3日完成交易。2011年1月，杨森茂向岳廉转让裕域有限5%股份。

至此，银河有限从银河控股的境外上市架构中分离出来，成为独立运营实体。

高管确认意见

公司全体董事、监事、高级管理人员对股本演变情况的说明进行了审阅，确认说明内容真实、准确、完整、及时，无虚假记载或重大遗漏，并对相关内容的真实性承担个别或连带法律责任。

关键信息总结

• 公司前身：常州银河世纪微电子有限公司（银河有限）
• 设立时间：2006年10月8日
• 首次设立注册资本：8,000万港元
• 2013年增资：新增注册资本1,369.026万元，注册资本增至9,180万元人民币
• 2016年整体变更为股份公司：注册资本为9,180万元人民币，实收资本为9,180万元人民币
• 2016年增资扩股：新增注册资本400万元人民币，注册资本增至9,580万元人民币
• 股权结构变化：由单一外资股东变为中外合资企业，后引入多个新股东，形成多元股权结构
• 境外上市架构分离：银河有限从银河控股的境外架构中分离，成为独立实体

主要观点

• 银河微电的设立和发展经历了从外资企业到中外合资企业，再到股份有限公司的演变过程。
• 公司在2016年完成股份制改革，并引入多个新股东，实现资本结构多元化。
• 公司的股权结构经历了多次调整，最终形成当前多元化的股东格局。
• 公司在境外上市架构中曾是银河控股的境内经营实体，后通过股权转让实现架构分离。
• 全体董事、监事、高级管理人员确认公司股本演变情况说明的真实性与完整性。