普通股票型VS基建REITs基金法规对照：公募REITs，管理人双重身份-20200528-长城证券-27页_798kb
报告摘要
公募 REITs 基金管理人双重身份及法规对照分析总结
核心内容概述
2020年5月3日，中国证监会发布《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称《指引》），标志着中国基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点的正式开启。该指引在现行公募基金相关管理条例基础上，针对基础建设REITs基金的特殊性，制定了更为详细和严格的规定，特别是在基金管理人双重身份、投资标的、基金发行、基金财务、基金监管与信息披露等方面。
主要观点
1. 基础建设REITs基金管理人双重身份
- 基础建设REITs基金管理人兼具信托受托人和基础设施项目公司实际控制人双重身份。
- 相较于普通股票型基金，其管理人需具备更丰富的资产管理经验、健全的项目管理制度、充足的专业人才储备及良好的财务状况。
- 允许引入第三方机构管理基础设施项目公司，但基金管理人需对第三方进行尽职调查与定期审计。
- 管理人需对基础设施项目进行直接或间接管理，并承担其全部控制权和处置权。
2. 投资标的与投资范围不同
- 普通股票型基金投资标的为上市股票，而基础建设REITs基金投资标的为基础设施项目资产支持证券。
- 基础建设REITs基金投资行业范围限定于仓储物流、交通设施、市政设施、产业园区等，不含住宅和商业地产。
- 标的持有集中度要求为80%以上基金资产投资于单一基础设施资产支持证券。
- 允许基金资产投资于利率债、AAA级信用债或货币市场工具，但限制性更强。
3. 基金发行规定
- 基础建设REITs基金在发行时需提供基础设施项目法律意见书、财务审计报告、现金流测算报告等额外文件。
- 发行信息披露要求更详细，包括基础设施项目经营、财务、原始权益人、战略配售比例、持有期限等18项内容。
- 战略配售比例不得低于20%，原始权益人需持有不少于5年，战略配售人不少于1年。
- 基金份额认购价格需通过向网下投资者询价确定。
4. 基金财务规定
- 基础建设REITs基金允许不超过基金净资产20%的负债，而普通股票型基金不可负债。
- 基金费用包括基础设施资产支持证券管理费、托管费、运营管理费用、专业服务费用等，较普通基金更复杂。
- 基金估值采用资产评估机构评估，披露频率为至少每季度一次。
- 基金分红比例不低于90%，且每年不得少于1次。
5. 基金监管、评估与信息披露
- 引入律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、财务顾问等多方监督与评估机构。
- 增加对申请注册、运营管理、估值、利润分配等环节的监督管理。
- 信息披露内容更加详尽，包括关联交易、现金流变化、项目重大变化、参与主体变动等。
- 基金托管人职责更重，需监督资金流向、保险购买、借款安排、信息披露等。
关键信息汇总
投资标的差异
| 项目 | 普通股票型基金 | 基础建设REITs基金 |
|---|---|---|
| 投资标的 | 上市股票 | 基础设施项目资产支持证券 |
| 收入来源 | 股票分红、资本利得 | 租金、收费等项目收益 |
| 投资行业范围 | 无限制 | 仓储物流、交通设施、市政设施、产业园区等 |
| 标的持有集中度 | 不超过10% | 80%以上投资于单一基础设施资产支持证券 |
| 投资标的限制 | 无具体限制 | 仅限利率债、AAA级信用债或货币市场工具 |
| 交易方式 | 开放式或封闭式，可申请上市 | 封闭式，可申请上市 |
管理人与托管人资格要求
| 项目 | 普通股票型基金 | 基础建设REITs基金 |
|---|---|---|
| 管理人资格 | 具备基金管理人资格 | 具备基金管理人资格，且具备基础设施管理经验 |
| 管理人身份 | 仅基金管理人 | 兼具基金管理人和项目公司管理人身份 |
| 托管人资格 | 具备基金托管人资格 | 具备基金托管人资格，且需具备基础设施领域托管经验 |
| 托管人职责 | 监督证券投资相关义务 | 监督基础设施项目资金流向、保险购买、借款安排、信息披露等 |
基金财务差异
| 项目 | 普通股票型基金 | 基础建设REITs基金 |
|---|---|---|
| 负债 | 不可负债 | 可负债，不超过基金净资产20% |
| 费用 | 管理费、托管费、交易费用等 | 基本费用外，还包括项目管理、专业服务费用等 |
| 估值 | 按股票价格公允估值 | 按资产评估机构评估 |
| 净值披露 | 每日披露 | 每季度披露 |
| 分红 | 按基金合同约定 | 每年不低于1次，不低于90%可供分配利润 |
基金监管与信息披露
| 项目 | 普通股票型基金 | 基础建设REITs基金 |
|---|---|---|
| 法律意见书 | 无 | 申请注册前需出具法律意见书 |
| 审计报告 | 无 | 申请注册前需审计，且需在发售前三日披露最近三年财务报告 |
| 评估报告 | 无 | 需在申请注册、年报、项目购入/出售、扩募、提前终止等情形下出具评估报告 |
| 托管人职责 | 监督证券投资 | 监督项目资金、保险、借款、信息披露等 |
| 信息披露内容 | 基金合同、托管协议、招募说明书等 | 基金信披“基本规定”+ 10项特有披露内容 |
风险提示
- 基础建设REITs基金具有特有风险，包括项目运营风险、现金流波动风险、政策风险等。
- 投资者应在充分了解产品风险特征的基础上，根据个人风险收益偏好做出投资决策。
- 基金管理人需在基金合同、招募说明书等文件中充分披露风险，并要求投资者确认已了解产品特征及风险。
总结
《指引》的发布标志着中国基础设施REITs基金的正式试点，其在基金管理人身份、投资标的、发行流程、财务规则、监管机制和信息披露等方面均与普通股票型基金存在显著差异。基础建设REITs基金更注重基础设施项目的长期运营和收益稳定性，其管理人需承担双重职责，即基金管理和项目管理，且对项目合规性、现金流稳定性、信息披露要求更为严格。投资者需充分理解其产品特征和风险，以做出理性投资决策。
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