浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申报稿2017年6月20日报送）_467页_4mb

报告摘要

浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行股票招股说明书总结

核心内容概述

浙江昂利康制药股份有限公司（以下简称“昂利康”）计划首次公开发行不超过2,250万股人民币普通股（A股），发行后总股本为9,000万股，占发行后总股本的25%。公司拟在深圳证券交易所上市，不安排老股转让。本次发行的股票面值为人民币1元。

主要观点与关键信息

一、发行概况

发行股票类型：人民币普通股（A股）
发行数量：不超过2,250万股
拟上市交易所：深圳证券交易所
发行后总股本：9,000万股
发行方式：全部为公开发行新股

二、股份锁定承诺

控股股东嵊州君泰：
- 上市后36个月内不转让已发行股份。
- 锁定期届满后2年内减持价格不低于发行价。
- 若上市后6个月内收盘价连续20个交易日低于发行价，锁定期自动延长6个月。
- 锁定期届满后，老股减持分阶段限制（12个月内不超过20%，13-24个月内不超过20%）。
- 减持需提前公告，3个交易日后方可实施。
实际控制人方南平、吕慧浩：
- 上市后36个月内不转让股份。
- 担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让股份不超过25%，离职后半年内不得转让。
- 若违反承诺，违规所得归公司所有，剩余股份锁定期延长1年，现金分红截留用于回购。
股东叶树祥、杨国栋：
- 上市后12个月内不转让股份。
- 担任高管期间，每年转让股份不超过25%，离职后半年内不得转让。
- 若违反承诺，违规所得归公司所有，现金分红截留用于回购。
股东、监事潘小云、严立勇：
- 上市后12个月内不转让股份。
- 担任高管期间，每年转让股份不超过25%，离职后6个月内不得转让。
- 离职后6个月至12个月内出售股份不得超过50%。
其他股东：
- 上市后12个月内不转让股份。

三、稳定股价措施

触发条件：上市后3年内，若股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产。
实施顺序：
1. 公司回购股票；
2. 控股股东增持；
3. 董事及高管增持。
回购措施：
- 回购价格不低于上一个会计年度末经审计的每股净资产；
- 单次回购资金不超过最近一个会计年度归属于母公司股东净利润的10%；
- 单一会计年度回购资金不超过净利润的30%。
增持措施：
- 控股股东增持金额不低于其累计获得现金分红的20%；
- 董事及高管增持金额不超过其上一年度薪酬总额的50%。

四、信息披露违规约束措施

公司承诺：
- 若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将依法购回新股并赔偿投资者损失。
- 未履行稳定股价措施的，将公开说明原因并道歉，现金分红可被截留用于回购。
控股股东承诺：
- 未履行承诺的，将公开说明原因并道歉，现金分红可被截留用于回购。
- 未履行增持义务的，现金分红可被截留，直至义务履行。
董事、高管承诺：
- 未履行承诺的，薪酬将被暂扣，直至履行承诺。
- 未履行增持义务的，股份不得转让。

五、填补被摊薄即期回报的措施

公司措施：
- 加快募投项目进度，提升盈利能力；
- 强化募集资金管理；
- 提高运营效率，降低运营成本；
- 完善利润分配政策，优先现金分红，确保回报机制。
控股股东承诺：
- 不输送利益，不损害公司利益；
- 与公司填补回报措施挂钩，确保执行。
实际控制人承诺：
- 不干预公司经营，不侵占公司利益；
- 与公司填补回报措施挂钩，确保执行。
董事、高管承诺：
- 不输送利益，不损害公司利益；
- 与公司填补回报措施挂钩，确保执行。

六、利润分配政策

原则：
- 优先现金分红；
- 保持利润分配政策的连续性和稳定性；
- 考虑中小股东利益。
具体政策：
- 每年现金分红不少于可供分配利润的10%；
- 连续三年现金分红不少于年均可分配利润的30%；
- 若公司处于成熟期，现金分红比例最低为80%；
- 若公司处于成长期，现金分红比例最低为20%。
实施要求：
- 利润分配方案需经董事会、监事会、股东大会审议通过；
- 董事会需说明不进行现金分红的原因及用途；
- 股东大会需提供网络投票方式，方便中小股东参与。

七、主要风险因素

药品价格下降风险：
- 国家逐步放开药品价格管制，市场竞争加剧，可能导致产品价格下降。
市场竞争风险：
- 原料药及制剂业务面临激烈的市场竞争。
药品招投标风险：
- 公司制剂产品参与各省集中采购，若落标或中标价格下降，将影响销售。
业务合作风险：
- 部分产品为合作产品，存在合作方违约或终止合作的风险。
“两票制”推行风险：
- “两票制”压缩流通环节，可能影响公司制剂产品的销售策略。

八、中介机构承诺

保荐人/主承销商东方花旗：
- 若制作、出具文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将先行赔付投资者损失。
律师/天册律师：
- 若存在重大遗漏，将督促发行人及其他过错方对投资者损失进行赔偿。
会计师/天健会计师：
- 若存在虚假记载或遗漏，将依法赔偿投资者损失。
评估机构/坤元评估：
- 若存在虚假记载或遗漏，将依法赔偿投资者损失。

九、其他重要事项

公司治理：
- 公司建立了完善的股东大会、董事会、监事会制度；
- 遵守相关法律法规，确保合法合规运营。
财务信息：
- 公司财务报表经审计，符合会计准则；
- 公司盈利能力、现金流状况良好，符合上市要求。
募集资金用途：
- 用于推进募投项目，提升公司经营效率和盈利能力。
投资者保护：
- 公司承诺不因信息披露违规损害投资者利益，若发生违规，将依法赔偿。

十、总结

浙江昂利康制药股份有限公司在首次公开发行A股时，承诺严格遵守信息披露规则，确保招股说明书的真实性与完整性。同时，公司、控股股东及高管均作出股份锁定及稳定股价的承诺，以保护公司股价稳定和投资者利益。公司还制定了详细的利润分配政策，优先现金分红，提高投资者回报。此外，公司明确了募集资金的用途及管理措施，确保资金有效使用。同时，公司也识别了多项风险因素，包括药品价格下降、市场竞争、招投标、业务合作及“两票制”推行等，提示投资者关注相关风险。

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