20180529-华创证券-瀚叶股份-600226.SH-发行股份及支付现金_收购量子云_100_股权交易预案梳理_20页_1mb

瀚叶股份（600226）收购量子云交易研究报告总结

公司基本情况

瀚叶股份原名升华派克，成立于1999年，2000年在上海证券交易所上市，是国内规模最大的新型农药和兽药生产企业之一。2016年，公司发布《未来发展战略规划（2016-2020）》，将泛娱乐作为战略重点。2017年，公司通过收购炎龙科技100%股权，正式进入网络游戏行业，并扩展至影视剧制作、综艺节目制作、艺术教育培训等领域，实现业务多元化发展。2017年5月，公司更名为瀚叶股份。

公司总股本为31.39亿股，董事长沈培今持有9.78亿股，占比31.16%，为公司控股股东和实际控制人。

量子云基本情况

量子云成立于2014年，是中国领先的移动新媒体增值服务和内容提供商，专注于移动互联网流量聚集、运营及变现。公司拥有981个公众号，覆盖情感、生活、时尚、亲子、文化、旅游等多个领域，粉丝总数超过2.4亿，其中女性粉丝占比近70%。

量子云通过公众号运营形成“流量聚集—流量运营—流量变现”的完整闭环，主要业务包括移动互联网推广和腾讯社交广告。其中，腾讯社交广告包括底部广告和互选广告两种模式，前者由腾讯提供广告位和管理，后者则为广告主和流量主通过微信广告平台双向互选、自由合作。

量子云在内容制作方面具有显著优势，其内容团队平均年龄26岁，由多名资深编辑和高学历青年组成，具备丰富的策划和编辑经验。同时，公司与路虎、林肯、华为、SK-II、肯德基等知名品牌的广告代理商建立了长期合作关系。

交易概况

瀚叶股份拟通过发行股份及支付现金的方式，收购浆果晨曦、纪卫宁、绩优投资、绩优悦泉、众晖铭行、滨潮创投和张超合计持有的量子云100%股权，交易总价暂定为38亿元，其中现金支付9.5亿元，股份支付28.5亿元。交易完成后，量子云将成为瀚叶股份的全资子公司。

此外，公司计划通过非公开发行股票募集不超过10亿元的配套资金，用于支持本次收购。若假设配套融资发行价格与股份发行价格相同（4.62元/股），则配套融资发行股份数为2.16亿股。

交易采用差别化定价策略，参与业绩承诺的交易对方（浆果晨曦、纪卫宁、众晖铭行、张超）的股权估值高于预估值，不参与业绩承诺的交易对方（绩优投资、绩优悦泉、滨潮创投）的估值低于预估值。

本次交易对上市公司的影响

（一）主营业务影响

瀚叶股份原有业务涵盖农药、兽药、饲料添加剂及网络游戏、IP合作、影视制作等领域。收购量子云后，公司将新增移动互联网推广及腾讯社交广告业务，形成更加多元化的业务结构，有利于提升用户粘性，挖掘用户价值，实现主营业务协同发展。

（二）盈利能力影响

量子云2017年实现收入2.35亿元，同比增长78%；净利润0.87亿元，同比增长76%。其高增长的盈利能力将显著增强瀚叶股份的业务多元化程度，提升公司的抗风险能力与持续盈利能力。

（三）同业竞争影响

量子云与瀚叶股份不存在同业竞争，交易完成后不会对公司原有业务构成威胁。

（四）关联交易影响

交易完成后，浆果晨曦及其一致行动人纪卫宁将持有瀚叶股份超过5%的股份，构成关联交易。为此，公司控股股东沈培今已作出承诺，将减少与规范关联交易，维护中小股东利益。

（五）公司治理影响

瀚叶股份已建立规范的法人治理结构和内部控制制度。交易完成后，公司将进一步完善治理结构和相关制度，确保公司运营的规范性，保障中小股东权益。

核心内容总结

• 瀚叶股份 是一家传统化工企业，通过战略转型进入泛娱乐领域，2017年完成对炎龙科技的收购，实现业务拓展。
• 量子云 是一家以微信公众号为核心业务的新媒体公司，拥有庞大的用户基础和丰富的广告变现能力，2017年收入和利润均实现70%以上增长。
• 交易方案 为发行股份及支付现金收购量子云100%股权，总对价38亿元，其中现金支付9.5亿元，股份支付28.5亿元。
• 交易影响 包括：丰富主营业务、提升盈利能力、无同业竞争、构成关联交易、完善公司治理。
• 股权结构变化：沈培今持股比例将由31.16%降至26.04%（不考虑配套融资）或24.62%（考虑配套融资），但仍为控股股东。

主要观点与关键信息

• 战略转型：瀚叶股份从传统化工企业转型为泛娱乐企业，通过收购量子云进一步拓展新媒体业务。
• 量子云优势：拥有丰富的公众号矩阵、高用户粘性、精准流量变现能力，与多家知名品牌合作，具备较强的市场竞争力。
• 交易方式：采用股份+现金的方式完成收购，同时募集配套资金，增强公司资金实力。
• 业绩承诺：交易对方承诺未来5年净利润分别达到2.66亿元、4.13亿元、5.19亿元、6亿元和6.59亿元。
• 股权结构变化：交易后沈培今仍为控股股东，但持股比例下降，公司治理结构进一步完善。

财务与业务数据

• 量子云2017年收入2.35亿元，净利润0.87亿元。
• 瀚叶股份2017年营收13.17亿元，净利润2.61亿元，其中游戏业务占比18.52%。
• 交易后瀚叶股份总股本将增加至约39.72亿股，交易对方将通过股份获得相应持股比例。

结论

瀚叶股份通过收购量子云，实现了从传统化工行业向泛娱乐行业的战略转型，拓展了新媒体广告及流量运营业务，增强了公司盈利能力与市场竞争力。交易完成后，公司将实现业务协同与资源优化配置，但也将面临股权结构变化及关联交易规范的挑战。整体来看，此次交易有助于提升瀚叶股份的市场地位和长期发展潜力。