广东天元实业集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书申报稿2019年5月14日报送_407页_3mb

首次公开发行股票招股说明书（申报稿）总结

核心内容概述

本招股说明书是广东天元实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）的申报文件，旨在披露公司发行概况、股东承诺、风险提示、财务信息、募集资金用途等内容，供投资者参考。公司拟发行不超过4,420万股A股，占发行后总股本比例不低于25%，不涉及老股转让。发行后总股本为17,672万股，拟在深圳证券交易所上市。

主要观点与关键信息

一、发行概况

• 发行股票类型：人民币普通股（A股）。
• 发行股数：不超过4,420万股，占发行后总股本比例不低于25%。
• 每股面值：1.00元。
• 发行后总股本：17,672万股。
• 发行方式：采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他方式。
• 承销方式：余额包销。
• 保荐人：国泰君安证券股份有限公司。

二、股东股份锁定及减持承诺

公司对发行前股东股份的锁定期和减持价格作出明确规定，以维护公司稳定和保护投资者利益：

1. 控股股东及实际控制人（周孝伟、罗素玲）：

   • 上市后36个月内不转让公开发行前持有的股份。
   • 若锁定期满后2年内减持，减持价格不低于首次公开发行时的发行价。
   • 若上市后6个月内收盘价连续20个交易日低于发行价或期末收盘价低于发行价，锁定期自动延长6个月。
   • 在任职期内每年转让股份不超过所持股份总数的25%，离职后半年内不得转让，6个月后12个月内出售比例不超过50%。

2. 主要股东及董事、监事、高级管理人员（如罗耀东）：

   • 上市后36个月内不转让公开发行前持有的股份。
   • 任职期内每年转让股份不超过所持股份总数的25%，离职后半年内不得转让，6个月后12个月内出售比例不超过50%。

3. 其他董事、监事、高级管理人员：

   • 上市后12个月内不转让公开发行前持有的股份。
   • 任职期内每年转让股份不超过所持股份总数的25%，离职后半年内不得转让，6个月后12个月内出售比例不超过50%。

4. 其他股东（如天祺投资、邹芳等）：

   • 上市后36个月内不转让公开发行前持有的股份。

5. 其他法人和自然人股东：

   • 上市后12个月内不转让公开发行前持有的股份。

三、稳定股价预案

公司制定了上市后三年内稳定股价的预案，包括以下三种方式，按顺序启动：

1. 公司回购股份：

   • 回购资金总额不超过首次公开发行募集资金总额。
   • 单次回购资金不少于1,000万元，回购比例不超过总股本的2%。
   • 回购价格不超过最近一期经审计的每股净资产。

2. 控股股东增持：

   • 单次增持资金不低于上年度现金分红（税后）的50%。
   • 单次及连续12个月增持不超过总股本的2%。

3. 董事、高级管理人员增持：

   • 增持资金不少于上年度薪酬（税后）的25%。
   • 增持后6个月内不得出售所增持股份。

四、未履行承诺的约束措施

若公司或相关方未能履行上述承诺，将采取以下措施：

1. 公司层面：

   • 公开说明原因并道歉。
   • 调减或停发未履行承诺的董事、监事、高级管理人员薪酬。
   • 不得批准未履行承诺的人员主动离职。
   • 赔偿投资者损失。

2. 控股股东、实际控制人及主要股东：

   • 不得领取当年分红。
   • 所持股份不得转让，直至履行承诺。

3. 董事、监事、高级管理人员：

   • 不得领取当年薪酬。
   • 所持股份不得转让，直至履行承诺。

五、填补即期回报措施

为降低本次发行对即期回报的摊薄风险，公司承诺采取以下措施：

1. 实施募集资金投资项目：

   • 投资“快递电商物流绿色包装耗材制造基地项目”和“研发中心建设项目”。
   • 项目将提高公司盈利能力、技术水平和产品种类。

2. 加强募集资金管理：

   • 建立募集资金专户管理制度，确保专款专用。

3. 优化投资回报机制：

   • 建立持续、稳定、科学的股东回报机制，包括现金分红政策。

4. 提升经营业绩：

   • 加强内部治理和管理，提升资金使用效率，降低运营成本。

六、股利分配政策

公司承诺在满足条件的前提下，优先采用现金方式分配股利：

• 现金分红比例：原则上每年不低于当年可分配利润的10%。
• 三年累计现金分红比例：不低于三年年均可分配利润的30%。
• 发展阶段不同的现金分红比例：
  • 成熟期且无重大资金支出：不低于80%。
  • 成熟期且有重大资金支出：不低于40%。
  • 成长期且有重大资金支出：不低于20%。

七、风险提示

1. 市场竞争加剧：

   • 行业竞争激烈，客户可能控制采购成本，影响公司毛利率和市场份额。

2. 原材料价格波动：

   • 原材料占主营业务成本比例高，价格波动将对公司盈利水平产生较大影响。

3. 存货减值风险：

   • 存货余额较高，若客户订单变化可能导致存货可变现净值下降，增加减值风险。

八、其他重要事项

• 公司为国家级高新技术企业，参与多项国家标准的制定。
• 主要客户包括顺丰、京东、唯品会等知名企业。
• 与FedEx、UPS、DHL等国际快递巨头有合作。
• 公司在“风险因素”中详细披露了各类风险。

总结

本招股说明书全面披露了公司首次公开发行A股的背景、发行情况、股东承诺、风险因素、财务数据及募集资金用途等关键信息，旨在为投资者提供充分的决策依据。公司对股份锁定、稳定股价、填补回报及未履行承诺等事项制定了详细且具有约束力的措施，以维护公司及投资者的利益。同时，公司承诺确保财务信息真实、准确、完整，并对未履行承诺的情形承担相应的法律责任。