2022-03-24-上交所-望变电气首次公开发行股票招股说明书_589页_9mb

重庆望变电气（集团）股份有限公司首次公开发行股票招股说明书总结

核心内容概览

重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）计划在上海证券交易所首次公开发行人民币普通股（A股），发行数量为8,329.1852万股，占发行后总股本的25%。每股面值1元，发行价格为11.86元/股，发行后总股本为33,316.7407万股。本次发行采取全部发行新股的方式，公司股东不公开发售股份。

主要观点与关键信息

一、股份锁定承诺

1. 控股股东及实际控制人

   • 杨泽民、秦惠兰、杨耀、杨秦及一致行动人承诺：
     • 上市后36个月内不转让或委托他人管理其持有的股份。
     • 若上市后6个月内股价连续20个交易日低于发行价，锁定期自动延长6个月。
     • 减持时价格不低于发行价，若低于则差额由公司从其分红中扣除。

2. 持股董事及高级管理人员

   • 承诺上市后12个月内不转让其持有的股份。
   • 在任职期间每年减持不超过持股总数的25%；离职后6个月内不得转让。

3. 重庆长寿经济技术开发区开发投资集团有限公司

   • 承诺上市后12个月内且取得股份后36个月内不转让其持有的股份。

4. 其他股东

   • 根据《公司法》第141条，其他股东持有的股份自上市之日起12个月内不得转让。

二、减持意向承诺

1. 主要股东承诺

   • 长期持有公司股票，减持将遵守相关规定，逐步进行，且不违反公开承诺。
   • 减持价格不低于发行价，若低于则从分红中扣除差额。
   • 减持需提前公告，且持有比例低于5%时除外。

2. 平潭普思广和一号股权投资合伙企业（有限合伙）

   • 减持股份数量最高可达持股总数的100%。
   • 同样遵守减持价格、公告等规定。

三、填补即期回报措施

1. 提升公司整体实力

   • 借助资本市场拓展主营业务，增强抗风险能力和市场价值。

2. 提升管理水平

   • 加强预算管理、控制费用、提高资金使用效率。
   • 完善薪酬激励机制，吸引优秀人才，提升员工积极性和创新能力。

3. 加快募集资金项目建设

   • 募集资金项目符合国家产业政策，将严格管理，确保专款专用，提高效益。

4. 完善利润分配机制

   • 制定《公司章程（草案）》及三年股东分红回报规划，明确分红形式、条件、比例和决策程序。

四、避免同业竞争及规范关联交易

1. 避免同业竞争承诺

   • 控股股东及实际控制人承诺不从事与公司主营业务构成竞争的业务。
   • 若存在竞争，将促成商业机会让予公司或采取其他措施。

2. 规范关联交易承诺

   • 控股股东及实际控制人承诺不利用影响力损害公司利益，关联交易应遵循公平、公正原则。

五、避免资金占用承诺

• 控股股东及实际控制人承诺不以任何方式占用公司资金，确保公司独立性。

六、信息披露承诺

• 公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及中介机构承诺招股说明书及申报文件内容真实、准确、完整，不含有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

七、稳定股价措施

1. 启动条件

   • 上市后3年内，若股价连续20个交易日低于每股净资产，需启动稳定股价措施。

2. 具体措施

   • 公司回购：在10日内召开董事会并提交股东大会，回购数量不超过公司股份总数的2%。
   • 控股股东增持：在公司回购后仍未满足条件时，控股股东应在30日内提交增持方案。
   • 董事、高级管理人员增持：在控股股东增持后仍未满足条件时，应在90日内增持，金额不低于其上一年度薪酬的10%。

3. 约束措施

   • 若未履行承诺，公司需公开说明原因并道歉，或提出补充承诺。
   • 控股股东需延长限售期并返还现金股利。
   • 董事、高级管理人员需扣减薪酬，直至达到承诺金额。

八、利润分配政策

1. 利润分配形式

   • 优先采用现金分红，也可采用股票或两者结合的方式。

2. 利润分配条件

   • 年度可分配利润为正值，审计机构出具标准无保留意见，且无重大投资或现金支出（除募集资金项目）。

3. 现金分红比例

   • 每年不少于可供分配利润的20%。
   • 若公司处于成熟期且无重大资金支出，现金分红比例最低应达到80%；若有重大资金支出，最低应达到40%。

4. 决策机制

   • 董事会提出预案，经独立董事、监事会意见后提交股东大会审议，需2/3以上表决权通过。

5. 监督机制

   • 独立董事、监事会监督董事会执行利润分配政策和决策程序。

九、风险提示

1. 下游行业周期性波动风险

   • 公司业绩受电力、轨道交通、新能源等下游行业影响较大，若行业景气度下降，将影响公司产品需求。

2. 原材料价格波动风险

   • 主要原材料如取向硅钢、铜材、钢材等价格波动将影响公司成本，进而影响利润。

3. 疫情对公司经营的影响风险

   • 疫情可能影响采购、生产和销售环节，若再次爆发将对公司造成不利影响。

4. 应收账款较大风险

   • 应收账款占流动资产比例较高，若客户经营状况恶化，可能影响公司现金流。

5. 实际控制人不当控制风险

   • 实际控制人持股比例虽下降，但仍保持控制权，若其不当控制可能损害其他股东利益。

十、财务状况及经营预测

• 2022年一季度财务预测

  • 营业收入预计为37,000万元至39,000万元，同比增长8.15%至13.99%。
  • 净利润预计为3,300万元至3,600万元，同比增长4.15%至13.62%。
  • 归属于母公司净利润预计为3,300万元至3,800万元，同比增长4.15%至13.62%。
  • 扣除非经常性损益后的净利润预计为3,300万元至3,600万元，同比增长5.14%至14.77%。

• 经营状况

  • 截至招股说明书签署日，公司经营状况良好，未发生重大变化。

十一、其他重要信息

• 中介机构承诺

  • 中信证券、嘉源律所、大华会计师事务所、银信评估公司均承诺其出具文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 信息披露

  • 公司已真实、完整披露股东信息，无股权代持或争议。

• 公司章程修订

  • 修订了利润分配政策，以保障股东回报和公司可持续发展。

结论

重庆望变电气（集团）股份有限公司通过本次A股首次公开发行，进一步扩大其业务规模，提升公司实力。公司对股份锁定、减持、稳定股价、利润分配等事项作出详细承诺，旨在保护投资者利益，确保公司治理合规。同时，公司也披露了可能影响其经营的各类风险，包括行业周期性波动、原材料价格、疫情、应收账款和实际控制人控制等，为投资者提供全面信息。