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为并购交易降低风险总结

核心内容

并购保证保险是一种风险管理工具，旨在帮助买卖双方在并购交易中转移因卖方违反陈述保证而可能产生的财务损失风险。它通过提供已知且固定的保费成本，减少交易双方的不确定性，提高交易完成的可能性。该保险在亚洲地区并购交易中日益受到重视，因其能有效应对买方和卖方的顾虑，同时支持战略决策。

主要观点

• 并购保证保险为交易双方提供风险转移方案，尤其是对卖方违反陈述保证的保障。
• 买方保单更为常见，因为它能提供更全面的保障，包括税务赔偿。
• 保险承保范围受多种因素影响，包括陈述保证的类型、是否已披露、是否为前瞻性陈述等。
• 自负总额度和最低索赔触发额度是影响保险成本和承保范围的关键因素。
• 保险费率通常在赔偿限额的 0.75% 至 2.5% 之间，具体取决于标的公司经营所在地和其他定价因素。
• 保险流程可以灵活安排，甚至可在交割后启动。
• 理赔过程复杂，需要专业团队支持和项目管理。

关键信息

1. 并购保证保险概述

• 目的：豁免买卖双方因卖方违反陈述保证而造成的财务损失。
• 流程：由买卖双方发起，买方或卖方作为被保险人。
• 区别：
  • 买方保单：买方可直接向保险公司索赔，保险公司不向卖方追偿（除非涉及欺诈或故意不当行为）。
  • 卖方保单：保险公司为卖方提供保障，但较少使用。
• 承保范围：
  • 买方保单涵盖卖方违反陈述保证导致的损失，包括财务报表、税务、合法合规、重要合同等。
  • 税务赔偿需在买卖协议中明确包含。
  • 除外责任包括被保险人知情事项、已披露事项、前瞻性陈述、养老金不足、定价转移、次级税收负债、刑事处罚、欺诈、反贿赂/腐败及OFAC制裁等。

2. 保险成本与定价因素

• 费率范围：0.75% 至 2.5% 的赔偿限额。
• 定价因素：
  • 标的公司经营所在地
  • 陈述保证的类型
  • 赔偿限额
  • 自负总额度
  • 最低索赔触发额度

3. 关键条款

• 保单时限：
  • 商务陈述保证：交割后2年
  • 基本陈述保证和税务陈述保证：交割后7年
• 赔偿限额：理论上可达企业价值的100%，但需根据交易细节和风险偏好定制。
• 自负总额度：通常为企业价值的0.5%至1%，低于该额度的损失需由买方或卖方自行承担。
• 最低索赔触发额度：通常为企业价值的0.1%，超过该额度的损失将减少自负总额度。

4. 理赔流程与支持

• 理赔过程可能复杂，需经纪人和保险公司团队的支持。
• 怡安拥有专业的理赔团队，包含多位专职律师，确保客户获得最佳理赔结果。
• 理赔时点和违反陈述保证类型在2011-2016年间的数据显示，财务报表和税务相关问题是最常见的索赔原因。

5. 怡安的优势

• 全球领先：怡安是全球领先的并购保证保险经纪，拥有最多的税务专家和并购交易专家。
• 亚洲经验：熟悉亚洲并购交易的挑战和复杂性，提供定制化承保方案。
• 团队支持：
  • 亚洲团队由多位总监和助理组成，覆盖多个主要城市。
  • 提供全方位并购交易解决方案，包括保险尽职调查、知识产权、人力资源整合、税务责任及其他或有责任保险。
• 最大承保项目：怡安曾为亚洲客户安排价值高达65亿美元的并购保证保险项目。

亚洲团队主要负责人