2017-832403-德尔智能-公开转让说明书_160页_6mb

山东德尔智能数码股份有限公司公开转让说明书总结

核心内容概述

山东德尔智能数码股份有限公司（以下简称“公司”）是一家专注于供热、供水领域能耗监测管控系统开发与应用的企业，成立于2005年4月12日，2014年6月18日整体变更为股份公司。公司以热计量信息化管控平台软件为业务突破口，逐步拓展至硬件产品和安装服务，形成了较为完整的业务体系。公司计划在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，采用协议转让方式，股票总量为500万股，每股面值1元。

主要观点

• 公司是专注于能耗信息化管理的高新技术企业，业务涵盖软件系统开发、硬件产品制造及施工服务。
• 公司的业务具有明显的季节性，主要集中在第四季度，与供暖周期密切相关。
• 公司目前由张文心和王建云夫妇共同控制，合计持股94.98%，存在实际控制人不当控制的风险。
• 公司在股份公司成立后建立了较为完善的治理结构和管理制度，但治理和内部控制仍需进一步规范。
• 公司面临市场竞争加剧、扩张性风险、坏账风险、产品结构变化等多重风险。
• 公司产品结构由软件为主向硬件和安装服务为主转变，收入结构逐年变化。
• 公司历史中存在委托持股及未履行招标程序等不规范行为，但均已解决或不存在法律风险。
• 公司的财务状况良好，但应收账款占比较高，存在坏账风险。
• 公司的业务流程包括产品设计、研发、测试、试产、试用及鉴定等环节，强调技术与市场的结合。

关键信息

公司基本信息

• 公司名称：山东德尔智能数码股份有限公司
• 注册资本：500万元
• 法定代表人：张文心
• 成立日期：2005年4月12日（有限公司），2014年6月18日（股份公司）
• 主要业务：供热、供水领域的能耗监测管控系统的开发与应用
• 行业分类：软件和信息技术服务业（行业代码：I65）
• 挂牌方式：协议转让
• 挂牌日期：未明确
• 股票简称：德尔数码
• 股票种类：人民币普通股

股权结构

• 主要股东：王建云（47.54%）、张文心（47.44%）
• 其他股东：吕传红（1.20%）、邱洪德（1.20%）、王向强（1.20%）、荣虔（0.71%）、姜辉（0.71%）
• 公司性质：张文心和王建云为公司创始人，共同为实际控制人
• 股份限制：公司成立不足一年，股东无可公开转让股份
• 委托持股：德尔自控曾存在委托持股，已于2013年12月解除，无潜在纠纷

业务与产品

• 主要产品：远程智能抄表管理系统、能耗监测管理系统、热网运营监测系统、温控一体化系统、运营收费管理系统、表务管理系统、供热地理信息系统、供热企业语音信息服务系统
• 硬件产品：智能采集器、采集控制器、集中器等
• 服务内容：系统配套设备的施工安装调试
• 产品特点：兼容性强、可靠性高、具备多种通讯方式、支持远程监控与管理

财务概况

• 营业收入：2012年度9,991,111.12元；2013年度20,015,927.00元；2014年1-9月11,289,206.27元
• 净利润：2012年度3,559,924.36元；2013年度3,693,073.79元；2014年1-9月278,907.22元
• 毛利率：2012年度63.28%；2013年度43.95%；2014年1-9月42.71%
• 应收账款：2014年1-9月8,927,054.60元，占营业收入79.08%
• 资产负债率：2014年9月30日28.45%；2013年12月31日32.37%；2012年12月31日17.23%

风险提示

1. 实际控制人不当控制风险：张文心和王建云夫妇合计持股94.98%，可能影响公司治理。
2. 内部控制风险：有限公司阶段制度不健全，存在关联交易未审批等问题；股份公司成立后虽建立制度，但执行仍需时间。
3. 市场竞争风险：行业增长带来新竞争者，技术与产品设计能力是关键。
4. 扩张性风险：公司处于高速发展期，存在项目垫资、市场适应性、管理经验不足等问题。
5. 坏账风险：应收账款占比较高，存在坏账可能。
6. 产品结构变化：软件收入占比逐年下降，硬件和安装服务占比上升。
7. 季节性波动风险：业务收入集中在第四季度，与供暖周期相关。
8. 部分合同未履行招标程序：存在法律风险，但已竣工项目不存在回收风险。

与挂牌相关的机构

• 主办券商：申万宏源证券有限公司
• 律师事务所：山东文康律师事务所
• 会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
• 资产评估机构：北京天圆开资产评估有限公司
• 证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
• 证券交易场所：全国中小企业股份转让系统有限责任公司

公司治理

• 法人治理：已建立较为完善的治理制度，包括公司章程、“三会”议事规则、关联交易规则等。
• 董事、监事、高管：张文心担任董事长、总经理；邱洪德、王向强担任副总经理；吕传红担任副总经理、财务负责人、董事会秘书
• 公司独立性：公司业务独立，无同业竞争
• 关联交易：公司与德尔自控存在关联交易，但已通过股权转让实现独立

财务数据与指标

总结

山东德尔智能数码股份有限公司是一家专注于供热、供水领域能耗监测管控系统开发与应用的高新技术企业，业务涵盖软件开发、硬件制造及安装服务。公司由张文心和王建云夫妇共同控制，股权结构稳定，但存在实际控制人不当控制风险。公司处于高速发展期，业务具有季节性波动特征，主要集中在第四季度。尽管公司已建立较为完善的治理结构，但仍需进一步规范内部控制。公司产品结构由软件为主向硬件和安装服务为主转变，营业收入增长迅速，但应收账款占比高，存在坏账风险。公司历史中存在委托持股及部分合同未履行招标程序，但均已解决或不存在法律风险。公司财务状况良好，但需关注扩张带来的管理与现金流压力。公司计划在全国中小企业股份转让系统挂牌，采用协议转让方式，股票总量为500万股。