西域旅游开发股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见（2017年4月12日报送）_11页_315kb

西域旅游开发股份有限公司股本演变情况总结

核心内容概述

西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）自设立以来，经历了多次股权变更、增资扩股及名称调整。公司拟首次公开发行A股并在创业板上市，现就其股本演变情况及董事、监事、高级管理人员的确认意见进行说明。

公司设立情况

• 设立时间：2001年1月18日
• 设立方式：发起设立
• 初始注册资本：6,000万元
• 发起人：阜康市国有资产投资经营有限责任公司（阜康国投）、新天国际经济技术合作（集团）有限公司（新天国际）、新疆北中房地产开发有限公司（北中地产）、三亚亚龙湾海景国际酒店有限公司（亚龙湾酒店）、北京永威泰技术发展有限公司（永威泰公司）、新疆伊力特实业股份有限公司（伊力特公司）、新疆新源县旅行社（新源旅行社）
• 出资方式：阜康国投以实物出资，新天国际以股权出资，其余股东以货币出资
• 折股率：79.17%
• 名称变更：2001年9月7日，公司名称由“新疆天山天池旅游股份有限公司”变更为“西域旅游开发股份有限公司”

历次股本演变情况

第一次股份转让（2007年）

• 新源旅行社将其持有的2%股份转让给新天国际，用于清偿债务
• 伊力特公司和永威泰公司分别将其持有的180万股股份转让给中油化工
• 中油化工随后将180万股股份转让给徐素珍
• 结果：新天国际持股比例增至32%，中油化工及徐素珍成为新股东

第二次股份转让（2007年11月）

• 北中地产、中油化工及徐素珍将合计12,600万股股份（占总股本15%）转让给湖南湘投
• 结果：湖南湘投持股比例达21%，成为公司第三大股东

第三次股份转让（2009年）

• 亚龙湾酒店将其持有的720万股股份转让给新天国际
• 新天国际将其持有的649.8万股股份转让给天池控股
• 湖南湘投将其持有的310.2万股股份转让给天池控股
• 结果：天池控股持股比例增至51%，新天国际持股比例降至33.17%，湖南湘投持股比例降至15.83%

第一次增资扩股（2011年）

• 天池控股、新天国际及湖南湘投按出资比例现金增资3,125万元，增资价格为1.6元/股
• 增资后注册资本：9,125万元
• 结果：天池控股持股比例为51%，新天国际持股比例为33.17%，湖南湘投持股比例为15.83%

第二次增资扩股（2016年）

• 天池控股、新天国际及湖南湘投按出资比例现金增资10,000万元，增资价格为4元/股
• 增资后注册资本：11,625万元
• 结果：天池控股持股比例为51%，新天国际持股比例为33.17%，湖南湘投持股比例为15.83%

股权性质变更

• 2012年8月，公司第二大股东新天国际的股东性质由国有法人股变更为社会法人股
• 结果：公司国有股比例降至51%，社会法人股比例升至49%

国有股管理及转持批复

• 2017年6月，昌吉回族自治州政府确认公司改制和股权设立等行为合法合规，未造成国有资产流失
• 新疆国资委原则同意公司首次公开发行股票并上市的国有股管理方案，确认天池控股持有的5,928.75万股股份为国有股，证券账户需标注“SS”标识

董事、监事、高级管理人员确认意见

• 公司全体董事、监事、高级管理人员确认公司设立以来的股本演变说明真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任

关键信息总结

• 公司设立：2001年1月18日，注册资本6,000万元
• 主要发起人：阜康国投、新天国际、北中地产、亚龙湾酒店、永威泰公司、伊力特公司、新源旅行社
• 首次名称变更：2001年9月7日，公司名称变更为“西域旅游开发股份有限公司”
• 主要股权变更：新源旅行社、伊力特公司、永威泰公司、中油化工、徐素珍、湖南湘投等多次进行股份转让
• 两次增资扩股：2011年增资3,125万元，2016年增资10,000万元，注册资本增至11,625万元
• 国有股管理：天池控股持有的股份为国有股，需在上市后标注“SS”标识
• 股权性质调整：新天国际从国有法人股变更为社会法人股，导致公司股权结构变化
• 合法性确认：公司改制及股权演变均符合《公司法》及国资监管相关规定，未涉及法律纠纷

主要观点

• 公司自设立以来，通过多次股份转让和增资扩股，逐步调整了股权结构，以适应其业务发展和战略规划
• 公司名称的变更体现了其业务向跨区域旅游开发的战略转型
• 国有股的管理和转持程序符合国家相关政策，确保了国有资产的保值增值
• 公司全体董事、监事、高级管理人员对股本演变情况的真实性、准确性、完整性作出确认，体现了公司治理的规范性和透明度