2017-新三板会计师工作要点_53页_1mb
报告摘要
新三板挂牌与财务处理详细总结
核心内容概述
本总结主要围绕新三板挂牌的基本概念、申报流程、并购重组、股份制改造及主要财务问题展开。新三板作为多层次资本市场的重要组成部分，为中小企业提供了一个融资、规范治理及资本运作的平台，虽与IPO相比门槛较低，但在实际操作中仍需注重合规性与财务规范性。
主要观点与关键信息
一、新三板的基本概念及历史沿革
- 新三板定义：全国中小企业股份转让系统，俗称“北交所”，与主板、创业板并列，具有同等法律地位。
- 历史发展：
- 2001年：设立“代办股份转让系统”（老三板）。
- 2006年：中关村科技园区推出新三板，初期仅限于高新技术企业。
- 2013年：新三板全面扩容，突破园区限制。
- 2014年：引入“做市商制度”，提升市场活跃度。
二、新三板挂牌条件
- 基本条件：存续满两年的股份有限公司。
- 其他条件：业务明确、公司治理健全、股权明晰、主办券商推荐、符合股转公司要求。
- 与主板/创业板对比：
- 主体资格：新三板为2年股份公司，主板/创业板为3年股份公司。
- 盈利规模：新三板无具体要求，主板/创业板有最低盈利要求。
- 股本要求：新三板无具体要求，主板/创业板有最低股本要求。
- 持续督导：新三板为持续督导，主板/创业板为2-3年督导期。
三、新三板挂牌优势
- 融资平台：可通过股权质押、债券融资、定向增发等方式融资。
- 退出平台：为PE、自然人股东提供退出机制。
- 并购重组：提升企业定价机制和谈判地位。
- 规范治理：为后续资本运作打下基础。
- 转板上市：虽无明确转板政策，但可借股改实现规范治理，为IPO铺路。
- 品牌建设：挂牌后成为公众公司，提升品牌影响力。
四、新三板申报材料与流程
- 申报材料：
- 公开转让说明书、推荐报告、审计报告、法律意见书、资产评估报告等。
- 各类证照复印件及签字页。
- 操作流程：
- 前期接触、签署协议。
- 中介机构尽职调查。
- 财务报表审计。
- 并购重组（如适用）。
- 股份制改造。
- 审计报告初稿与材料准备。
- 券商和律师内核。
- 各中介出具正式报告，提交至股转公司。
- 审核反馈与回复。
- 挂牌许可及正式挂牌。
五、并购重组与税务处理
- 并购重组定义：企业法律结构或经济结构的重大改变，包括股权收购、资产收购、合并、分立等。
- 税收优惠政策：
- 企业所得税：满足特定条件可适用特殊性税务处理。
- 增值税、营业税：符合条件不征税。
- 土地增值税：兼并中转让房地产暂免征税。
- 契税：符合条件可免征。
- 适用条件：
- 合理商业目的。
- 资产/股权比例符合要求。
- 重组后12个月内不改变实质性经营活动。
- 股权支付比例符合要求。
- 主要股东不得转让股权。
六、股份制改造
- 基本概念：有限责任公司改制为股份有限公司，以净资产折股为主要方式。
- 股改前准备：
- 出资复核：关注历史出资是否规范。
- 判断净资产是否满足条件：可通过减资或资本公积调整。
- 股权激励与股权转让：需在股改前完成。
- 内部控制制度：建立以资金和物流为核心的制度。
- 股改操作流程：
- 名称预核准。
- 审计与评估。
- 股东会决议。
- 创立大会。
- 净资产折股会计处理。
- 验资报告。
- 工商变更。
七、主要财务问题
- 资金与现金流：
- 资金运作规范是财务核算的基础。
- 关注体外资金、现金交易及关联方资金往来。
- 现金流量表在资本市场中具有重要地位。
- 收入确认：
- 一般商品销售：以发出商品为准。
- 需安装商品销售：以安装验收为准。
- 经销商模式：区分买断与代理，关注返利及交易真实性。
- 出口销售：以船舷离港为准，关注提单、报关单、发票等。
- 提供劳务：采用完工百分比法或一次确认。
- 收入成本披露：
- 需按产品类别、地区类别、销售模式等进行分类披露。
- 集团公司需特别关注内部交易及毛利转移。
- 成本核算：
- 批量生产：需关注材料、人工、费用等分摊方式。
- 需结合物流与财务数据进行合理核算。
八、其他细节问题
- 申报报告对象与日期：需符合证监会要求。
- 财务报表附注：需披露收入、成本、期间费用等信息。
- 反馈意见及回复：需及时沟通并解决财务问题。
- 中介机构资质：需符合证监会及股转公司要求。
结论
新三板挂牌虽门槛较低，但对企业治理、财务规范性要求较高。会计师在申报过程中需重点关注收入确认、成本核算、资金运作及税务处理，确保申报材料的真实、完整与合规。通过股改、审计、尽职调查等环节，企业可提升规范性，为后续资本运作打下坚实基础。
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