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总结：CEBS Guidelines on Remuneration Policies and Practices - CP 42

核心内容

本文档是奥地利联邦经济协会（Austrian Federal Economic Chamber）代表奥地利所有信贷机构对CEBS（欧洲银行管理局）关于薪酬政策与实践的咨询文件（CP 42）的评论。评论主要围绕CEBS指南的实施时间、适用范围、比例性原则、集团层面的薪酬政策、政府支持与薪酬的关系、股东参与、薪酬委员会的设立与构成、固定与可变薪酬比例、绩效衡量方式以及现金与金融工具的使用等议题展开。

主要观点与关键信息

1. 实施时间与比例性原则

• 实施时间：CEBS指南应与CRD III（资本要求第三指令）同步实施。若实施时间回溯至2011年前，可能导致员工对银行提起民事索赔，因为2010年已确定的奖金支付条款不应被撤销。
• 比例性原则：该原则被欢迎，但尚未在本地立法中实施。建议明确比例性原则的适用范围，例如通过设定资产负债表规模的量化标准（如德国的10亿欧元），以允许某些机构或员工类别免受限制。

2. 适用范围：哪些员工？

• 当前对“对机构结果和/或资产负债表有重大影响的员工”定义模糊，建议明确排除低收入员工，以避免误解。
• 集团层面的薪酬政策应考虑子公司所在司法管辖区的本地法规，特别是财政和劳动法。若集团包含非信贷机构或投资公司（如保险公司、租赁公司、IT公司等），则无需适用CRD要求的薪酬政策。

3. 政府支持与薪酬

• 建议：不支持将政府支持与薪酬挂钩的措施。政府支持不应成为限制可变薪酬的理由，因为这取决于机构的具体情况和表现。

4. 股东参与

• 股东投票应为咨询性，即使存在薪酬委员会。这一观点强调了股东不应拥有最终决策权。

5. 薪酬委员会的设立与构成

• 设立标准：应明确“重要性”定义，例如零售银行由于业务性质简单，可能不需要设立薪酬委员会。
• 构成要求：建议放宽对薪酬委员会成员专业背景的要求，允许使用外部专家顾问提供专业意见，而不必作为委员会成员。

6. 固定与可变薪酬比例

• 建议将可变薪酬比例与公司绩效挂钩，例如在达到一定绩效标准后可提高奖金上限，以激励员工绩效而不增加风险。

7. 绩效衡量方式

• 相对与绝对指标：认为相对指标未必比绝对指标更具风险，应根据具体情况决定使用何种指标，以反映真实绩效。

8. 现金与金融工具的使用

• 金融工具比例：建议明确“适当性”和“适用性”的判断标准，推荐将可变薪酬的至少50%与机构盈利挂钩，使用如ROE、成本收入比等指标。
• 德国参考：德国通过《机构薪酬条例》规定了可变薪酬的50%与机构可持续价值发展相关。
• 保留期：不建议在可变薪酬支付后设置额外的保留期，因为这可能导致员工在未实际持有股份的情况下被征税，从而削弱现金激励效果。

9. “Malus”条款

• 矛盾点：文档中提到，可变薪酬支付后无法再通过“malus”条款进行削减，但又允许根据员工行为结果调整薪酬。建议明确“malus”条款不可适用于已支付的薪酬部分。

10. 信息披露

• 建议明确“第一阶段的渐进过程”含义，以确保信息披露的透明性和一致性。

结论

整体来看，奥地利联邦经济协会支持CEBS指南中比例性原则的应用，但强调需在本地立法中明确其实施方式和适用范围。同时，对某些具体条款（如“malus”条款、保留期、绩效指标选择等）提出了修改建议，以确保指南在实际操作中的合理性和可行性。