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深圳市科列技术股份有限公司公开转让说明书总结

公司基本信息

• 公司名称：深圳市科列技术股份有限公司（简称“科列技术”）
• 法定代表人：张泱渊
• 注册资本：1,680万元
• 住所：深圳市南山区松坪山齐民道1号贝特尔大厦3楼
• 主营业务：电动汽车锂电池管理系统（BMS）的研发与销售
• 行业分类：
  • 其他电子设备制造（C3990）
  • 软件开发（I6510）
  • 计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）
  • 软件和信息技术服务业（I65）

股份挂牌情况

• 股票代码：832432
• 股票简称：科列技术
• 股票种类：人民币普通股
• 每股面值：1元
• 股票总量：1,680万股
• 挂牌方式：协议转让
• 限售安排：
  • 控股股东张泱渊持有的686.262万股分三批解除转让限制，分别在挂牌日、挂牌期满一年和两年解除。
  • 其他股东在公司成立一年内不得转让股份。
  • 董事、监事及高管每年可转让股份不超过其所持股份总数的25%，离职后半年内不得转让。

公司组织结构

• 股权结构：截至2014年10月31日，公司前十大股东持股比例分别为：

  • 张泱渊：29.23%
  • 深圳市聚韵风科技投资合伙企业（有限合伙）：25.68%
  • 深圳市鸣禹一科技投资合伙企业（有限合伙）：21.40%
  • 黄武祥：8.80%
  • 刘中青：4.00%
  • 全瑞军：2.91%
  • 张志国：2.05%
  • 黄琼烜：1.75%
  • 张进军：1.60%
  • 薛芳平、范先胜、杨希刚：各0.86%

• 控股及参股公司：

  • 科列技术（香港）有限公司：全资子公司，设立于2015年1月26日，用于拓展海外业务。

控股股东及实际控制人

• 张泱渊：公司董事长，直接持股29.23%，通过聚韵风科技和鸣禹一科技间接持股合计45.75%，为实际控制人。
• 张泱渊背景：
  • 1967年出生，太原理工大学电力系统及自动化专业毕业，本科学历。
  • 曾任深圳市华为电气技术有限公司、艾默生网络能源有限公司高级工程师及项目经理。
  • 2003年3月至2010年10月任深圳市英可瑞科技开发有限公司副总经理兼总工程师。
  • 2010年创建科列技术，现任董事长、总经理。

公司股权形成及变化

• 2010年3月：公司成立，注册资本200万元，由皇甫彩红、彭星德、张进、沈玉红出资设立。
• 2011年8月：第一次增资至500万元，新增股东包括张泱渊、全瑞军、张志国等。
• 2012年12月：第一次股权转让，张泱渊等股东持股比例调整。
• 2013年12月：第二次股权转让，张泱渊持股比例增至67%。
• 2014年7月：第三次股权转让，张泱渊持股比例降至48.45%。
• 2014年10月：第四次股权转让，张泱渊持股比例为34.15%，公司完成股权代持清理。

董事、监事及高级管理人员

• 董事会成员：

  • 张泱渊：董事长
  • 全瑞军：董事、副总经理、董事会秘书、财务总监
  • 张志国：董事、研发总监
  • 黄琼烜：董事、销售总监
  • 黄武祥：董事

• 监事会成员：

  • 薛芳平：监事会主席
  • 张进军：监事
  • 翟正丹：职工监事

• 高级管理人员：

  • 张泱渊：总经理
  • 全瑞军：副总经理、董事会秘书、财务总监
  • 黄琼烜：销售总监
  • 张志国：研发总监

财务概况（2012-2014年）

• 主要会计数据和财务指标简表：

  • 2014年10月31日：
    • 流动资产：28,184,353.56元
    • 固定资产：443,233.43元
    • 资产总额：28,763,971.99元
    • 负债总额：12,114,803.18元
    • 归属于母公司股东所有者权益：16,649,168.81元
  • 2014年1-10月：
    • 营业收入：17,529,093.37元
    • 营业利润：5,583,145.96元
    • 利润总额：6,550,873.09元
    • 归属于母公司股东净利润：6,147,911.49元
    • 扣除非经常性损益的净利润：5,705,295.64元
  • 2013年度：
    • 营业收入：4,171,132.03元
    • 营业利润：-3,317,033.62元
    • 利润总额：-2,973,477.43元
    • 归属于母公司股东净利润：-2,872,805.64元
    • 扣除非经常性损益的净利润：-2,878,500.66元
  • 2012年度：
    • 营业收入：3,401,991.47元
    • 营业利润：-3,774,243.71元
    • 利润总额：-3,238,385.13元
    • 归属于母公司股东净利润：-3,170,426.59元
    • 扣除非经常性损益的净利润：-3,161,676.59元

• 财务指标：

  • 资产负债率：42.12%
  • 流动比率：2.33
  • 速动比率：2.00
  • 每股净资产：2.85元/股
  • 应收账款周转率：2.20次
  • 存货周转率：1.65次
  • 毛利率：66.57%
  • 加权净资产收益率：134.37%
  • 扣除非经常性损益后的加权净资产收益率：124.70%
  • 基本每股收益：1.23元/股
  • 稀释每股收益：1.23元/股
  • 每股经营活动产生的现金流量净额：-0.76元/股

重大风险提示

1. 电动汽车行业波动风险：

   • 行业增长快但波动大，受国家政策和财政补贴影响显著，未来产量下滑将对公司业绩造成重大影响。

2. 核心技术人员流失风险：

   • 技术研发团队是公司核心竞争力，尽管已有完善机制，但仍存在技术人员流失的风险。

3. 外协加工风险：

   • 公司采用外协加工模式，主要依赖深圳市卓瑞源科技有限公司，存在交货不及时和质量问题的风险。

4. 政策扶持力度减小风险：

   • 新能源汽车产业受政策扶持，若政策减小或配套设施不完善，可能影响行业发展，进而影响公司经营。

5. 市场竞争加剧风险：

   • 行业内BMS企业增多，整车和锂电池厂商可能自主研发，导致公司毛利率和净利率下降。

6. 技术创新及被替代风险：

   • 若不能持续创新，可能面临竞争力下降及产品被替代的风险。

7. 客户依赖风险：

   • 前五名客户销售额占比高达96.50%至92.50%，客户集中度高，存在客户经营恶化或合作关系变化的风险。

8. 税收优惠政策变动风险：

   • 公司享受15%所得税率和3%增值税即征即退政策，若政策变化，将影响盈利能力与资金周转。

公司治理情况

• 三会制度：公司股东大会、董事会、监事会制度健全，运行良好。
• 公司独立性：业务、资产、机构、人员、财务均独立。
• 同业竞争：无同业竞争，控股股东及实际控制人作出避免同业竞争的承诺。
• 关联交易：公司规范关联交易，有相关制度安排。

相关机构

• 主办券商：国信证券股份有限公司
• 律师事务所：上海市锦天城（深圳）律师事务所
• 会计师事务所：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
• 资产评估机构：国众联资产评估土地房地产估价有限公司
• 证券登记结算机构：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
• 证券交易场所：全国中小企业股份转让系统

定向发行

• 发行情况：公司符合豁免申请核准定向发行的情形。
• 发行前后变动：业务结构、公司控制权、董事、监事、高管持股比例未发生重大变化。
• 限售安排：新增股份分批限售，现有股东优先认购。

有关声明

• 公司声明：公司及全体董事、监事、高管承诺说明书内容真实、准确、完整。
• 主办券商声明：国信证券对说明书内容无异议。
• 律师事务所声明：对公司挂牌行为无异议。
• 会计师事务所声明：对财务数据无异议。
• 资产评估机构声明：对评估结果无异议。

附件

• 释义：对专业术语进行解释，如BMS、SOC、SOH等。
• 其他资料：包括审计报告、验资报告、资产评估报告等。