2017-公开转让书·诺君安·832267_140页_2mb

北京诺君安信息技术股份有限公司公开转让说明书总结

核心内容概述

北京诺君安信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）是一家专注于外事行业信息化服务的高新技术企业，成立于2004年6月，2014年11月转型为股份公司。公司主要业务涉及商用密码产品生产与销售、技术开发与推广、计算机系统集成等，致力于为政府及企业客户提供信息化解决方案。公司于2015年在新三板挂牌，采用协议转让方式，股票总量为1,700万股，每股面值1元。

主要观点与关键信息

一、公司概况

• 公司名称：北京诺君安信息技术股份有限公司
• 法定代表人：韩小西
• 注册资本：1700万元
• 经营范围：包括生产、销售商用密码产品；技术开发、推广、咨询、转让、服务；计算机系统集成；电子产品、软件及辅助设备销售等。
• 主要业务：外事信息化服务，涉及电子护照操作系统及安全管理系统、芯片操作系统、安全认证标准等。
• 联系方式：
  • 董事会秘书：陈杨
  • 电话：010-62969991
  • 传真：010-88570610
  • 邮箱：nuojunan@bjnja.com
  • 网址：www.bjnja.com

二、股票挂牌情况

• 股票种类：人民币普通股
• 转让方式：协议转让
• 挂牌日期：2015年（具体日期未明确）
• 限售安排：公司股份公司成立未满一年，发起人持有的股份无法公开转让，其余股份无冻结、质押或其他转让限制。

三、股权结构

• 股份公司成立前：有限公司阶段，股东包括韩小西、李侃、陈杨、陈志刚、陈建华、孔德新、姜浩、谷峥、贺宗保、王晓峰等。
• 股份公司成立后：韩小西持股49.50%，北京诺君创安咨询有限公司持股20.00%，其余股东持股比例分别为8.59%、7.65%、4.30%、4.30%、1.48%、1.48%、1.48%、0.62%、0.62%。
• 控股股东：韩小西，通过其与陈杨共同控制的诺君创安间接持股。

四、公司设立与股权变化

1. 2004年6月：有限公司成立，由陶惠侠和王玉华出资设立，注册资本20万元，其中陶惠侠出资16万元（80%），王玉华出资4万元（20%）。
2. 2004年12月：有限公司第一次增加注册资本至820万元，韩小西、张涛、李侃和陈建华以非专利技术NEWCOS系列智能卡技术出资，陶惠侠和王玉华分别将代持股转让给韩小西。
3. 2007年2月：有限公司第一次股权转让，韩小西持股比例达到68.78%。
4. 2009年7月：有限公司第二次股权转让，韩小西持股比例达到63.98%。
5. 2010年2月：有限公司第二次增加注册资本至3000万元，韩小西实缴货币出资619万元。
6. 2012年11月：有限公司第五次股权转让，韩小西持股比例达到73.50%。
7. 2014年6月：有限公司减资至1700万元，非专利技术出资减少，韩小西持股比例达到86.47%。
8. 2014年8月：有限公司第六次股权转让，新增李侃、陈建华、孔德新、姜浩、谷峥、贺宗保、王晓峰等股东，韩小西持股比例降至64.50%。

五、重大风险提示

1. 税收优惠风险：公司享受15%的企业所得税优惠和软件产品增值税即征即退政策，若政策变化将影响公司经营。
2. 大客户依赖风险：公司对第一大客户销售额占营业收入比例较高，存在依赖风险，需拓展新客户。
3. 税务风险：无形资产NEWCOS系列智能卡技术摊销期限为8年，低于税法规定的10年，可能产生滞纳金或罚款。
4. 收入波动风险：公司收入主要来源于政府客户，受财政经费和采购计划影响，需开拓新市场以减少波动。
5. 行业技术研发及技术革新风险：外事信息化行业技术更新快，公司需持续投入研发以保持竞争力。

六、公司治理

• 公司治理机制符合《公司法》及《公司章程》要求。
• 董事会、监事会及高级管理人员职责明确。
• 公司独立性良好，无同业竞争。

七、财务信息

• 审计意见类型：公司财务报表已由天职国际会计师事务所审计。
• 主要财务数据：包括资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表。
• 主要会计政策：符合国家规定，未发生重大变化。
• 主要资产情况：包括无形资产NEWCOS系列智能卡技术、固定资产等。
• 主要债项情况：无重大债项。
• 股东权益情况：公司股东权益结构清晰，无重大争议。
• 财务状况分析：公司经营状况良好，现金流稳定，但需关注收入波动风险。

八、关联方与交易

• 公司与关联方无重大交易。
• 关联方关系明确，无重大利益冲突。

总结

北京诺君安信息技术股份有限公司是一家专注于外事信息化服务的高新技术企业，其业务范围涵盖商用密码产品、技术开发与推广、计算机系统集成等。公司自2004年成立以来，经历多次股权变化，最终于2014年11月转型为股份公司，并在2015年挂牌新三板。公司面临多项风险，包括税收优惠、大客户依赖、税务、收入波动及技术研发等，但通过持续业务拓展和研发投入，公司正努力应对这些挑战。公司治理结构健全，财务状况良好，具备一定的市场竞争力。