2017-关于上市公司非公开发行股票认购对象核查要求以及相关案例_24页_1mb

上市公司非公开发行股票认购对象核查要求及案例分析总结

核心内容概述

本文总结了中国证监会对上市公司非公开发行股票认购对象的核查要求，涵盖自然人、公司法人、合伙企业、资管计划及私募投资基金等不同认购对象类型。主要依据《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司证券发行管理办法》及相关窗口指导意见，强调信息披露的完整性与合规性。

主要观点

1. 认购对象合规性核查

• 中介机构需核查认购对象是否具备合法认购资格。
• 需核查认购对象与公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系。
• 所有认购对象需出具承诺函，声明不包括公司控股股东、实际控制人或其关联方。

2. 认购资金来源核查

• 资金来源需合法合规，包括自有资金、合法借贷等。
• 不得存在结构化融资、分级收益等安排。
• 自然人及机构投资者需提供资金来源的书面说明及出资凭证。

3. 股份锁定及转让限制

• 认购对象在锁定期内不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
• 证监会要求对资管计划、契约型基金等进行穿透核查，确保不违反公开募集规定。

4. 穿透核查要求

• 证监会要求穿透至最终出资人，一般至自然人、国资委、政府及政府部门、股份公司、有限公司。
• 最终出资人合计不得超过200人。
• 对于资管计划、理财产品、私募投资基金等，均需进行穿透核查。

5. 关联关系与同业竞争

• 需披露认购对象与发行人及其关联方是否存在关联关系。
• 需说明是否存在同业竞争或关联交易，若存在，需提供解决措施。

关键信息汇总

自然人认购对象

公司法人及合伙企业认购对象

资管计划认购对象

私募投资基金认购对象

案例参考

苏交科集团

• 认购对象包括自然人及合伙企业。
• 自然人提供承诺函说明资金来源及无结构化安排。
• 合伙企业合伙人需承诺不转让份额或退出合伙。

东方网络

• 未要求认购对象对资金来源作出承诺，仅依赖确认说明。
• 2015年9月17日通过协会审核，2016年4月13日公告发行情况。

中航机电

• 认购对象包括多个资管计划，需穿透至自然人、国资委、股份公司。
• 最终披露认购主体189名，未超过200人。
• 2016年1月13日获得证监会核准。

南京云海特种金属

• 认购对象为契约型私募投资基金。
• 仍进行穿透核查，最终穿透至自然人及国资委。
• 2015年12月24日获得证监会核准。

结论与建议

• 目前证监会对非公开发行认购对象的核查主要依赖承诺函、情况说明及中介机构核查。
• 穿透核查为重要环节，需至自然人、国资委、政府及政府部门、股份公司、有限公司。
• 建议上市公司提前与监管机构沟通，掌握最新政策，确保信息披露合规。