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欧洲银行管理局关于英国脱离欧盟相关问题的意见总结

核心内容

欧洲银行管理局（EBA）于2017年10月12日发布了一份意见，旨在应对英国脱离欧盟（Brexit）带来的监管和监督挑战。该意见主要针对信用机构、投资公司、支付机构、电子货币机构以及信用中介等金融实体，提出了具体的监管建议，并强调了法律一致性、合作协调和风险控制的重要性。

主要观点

1. 监管一致性与法律框架

• EBA的职责依据欧盟法规（EU）第1093/2010号条例第29(1)(a)和第34(1)条，确保在英国脱欧背景下，欧盟法律框架得到一致和和谐的应用。
• 为避免监管竞争，所有授权、注册、准入或权限变更的申请应遵循现有的程序和标准，不得有任何例外或豁免。
• 英国脱欧后，将被视为第三国，因此其机构在欧盟的活动将受到欧盟法律的适用。

2. 授权与准入流程

• 监管机构应清晰传达对申请人的监督期望，确保所有申请材料完整、准确，并与机构的实际业务结构和计划相符。
• 应避免“空壳公司”现象，确保申请材料反映机构的真实运营情况。
• 对于投资公司，特别是系统重要性或面临与信用机构相同风险的公司（Class 1），应由欧洲央行（ECB）进行监管，以实现与信用机构一致的审慎监督。
• 建议欧盟委员会尽快采纳EBA关于信用机构授权信息的监管技术标准（RTS）和实施技术标准（ITS）。

3. 分支机构与市场准入

• 监管机构应明确告知信用机构关于分支机构设立和活动变更的监督要求。
• 英国机构在设立分支机构时，需考虑脱欧后欧盟分支机构可能被视为第三国实体的法律后果。

4. 投资服务与等效性评估

• 欧盟委员会应确保第三国投资公司能够进入欧盟市场，前提是其审慎标准与欧盟机构相当。
• 当前MiFID/MiFIR等效性机制不完善，建议欧盟委员会在等效性评估中纳入CRR（资本要求条例）标准，并咨询EBA以支持相关决策。

5. 支付机构与电子货币机构

• 欧盟监管机构应制定计划，应对因PSD2（支付服务指令2）与脱欧重叠带来的工作量增加。
• 需评估申请材料是否明确说明了选择管辖地的客观因素，以确保符合PSD2第11(3)条的要求。

6. 反洗钱与反恐融资（AML/CFT）

• 监管机构应为应对新增授权机构的AML/CFT评估制定计划。
• 之前在英国授权的机构不能自动假设其符合其他欧盟成员国的AML/CFT规则。

7. 内部模型与审慎监督

• 所有内部模型的审批或变更应遵循欧盟法律框架，特别是CRR和CRD的规定。
• 在英国脱欧后，欧盟监管机构可参考英国监管机构对相似风险敞口的评估，但需在后续进行审查。
• 建议欧盟委员会公开其对内部模型审批的特殊处理条件，以提高透明度和效率。

8. 内部治理、外包与风险转移

• 监管机构应确保机构有健全有效的治理结构，并对管理层成员的适格性进行持续评估。
• 需防止机构因过度外包而成为“空壳公司”，确保其具备足够的运营实体和风险控制能力。
• 对于通过背对背或集团内部操作转移风险的机构，应确保其具备识别和管理对手方信用风险的能力。

关键信息

• 适用时间范围：该意见主要针对英国脱欧前约18个月的过渡期，部分建议也涉及脱欧后的情况。
• 合作与协调：强调欧盟成员国监管机构之间以及与英国监管机构之间的合作与协调，特别是在授权、模型审批、风险评估等方面。
• 法律不确定性：考虑到英国脱欧的不确定性，EBA的意见不预设立场，但建议欧盟委员会更新相关立法以应对英国作为第三国带来的挑战。
• 文件附录：详细分析和支持建议的内容附于该意见之后，供监管机构参考。

结构总结

一、授权（Authorisations）

• 保持现有授权标准不变。
• 明确监督期望，确保申请材料完整且与实际业务匹配。
• 要求机构说明选择管辖地的客观因素，避免规避更严格的监管。
• 强调监管机构间的协作，以提高效率和透明度。
• 针对特定机构（如Class 1投资公司）提出由欧洲央行进行审慎监督的建议。

二、内部模型（Internal Models）

• 遵循欧盟法律框架进行模型审批。
• 允许参考英国监管机构对相似风险敞口的评估，但需后续审查。
• 建议欧盟委员会在等效性评估中纳入CRR标准，并公开特殊处理条件。
• 优先处理高风险模型审批，确保审慎监管。

三、内部治理、外包、风险转移与“空壳公司”（Internal Governance, Outsourcing, Risk Transfers and 'Empty Shell' Companies）

• 确保机构治理结构健全，管理层适格。
• 防止机构因过度外包而成为“空壳公司”。
• 强调外包活动需具备足够的实体存在和风险控制能力。
• 建议监管机构在评估外包时考虑英国脱欧后可能的法律变化。

总体目标

EBA的意见旨在为欧盟监管机构和市场参与者提供清晰的指导，确保在英国脱欧背景下，监管和监督的一致性、透明度和法律确定性得以维持。同时，EBA建议欧盟委员会更新相关立法，以应对英国作为第三国带来的新挑战。