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重庆罗曼耐磨新材料股份有限公司公开转让说明书总结

公司概况

• 公司名称：重庆罗曼耐磨新材料股份有限公司（简称“罗曼新材”）
• 成立时间：
  • 有限公司成立于2011年2月22日
  • 股份公司成立于2014年6月18日
• 注册资本：1,277万元
• 法定代表人：牟元全
• 注册地址：重庆市巴南区鱼洞巴县大道102号2栋2-15
• 经营范围：耐磨陶瓷板、耐磨管道、复合耐磨材料、复合耐磨钢板、陶瓷金属复合磨辊、陶瓷金属复合衬板、复合耐磨锤头、耐磨陶瓷涂料（不含化学危险品）的生产、销售、安装、调试及相关服务；耐磨技术咨询及服务。
• 所属行业：化学原料和化学制品制造业，行业代码C26；复合耐磨材料行业。

股权结构与股东情况

• 主要股东：
  • 牟元全：持股4,920,000股，占38.52%，为公司实际控制人之一，现任董事长
  • 梁钊选：持股1,800,000股，占14.09%，现任董事、总经理、董事会秘书
  • 石杰才：持股1,440,000股，占11.28%，现任董事、副总经理
  • 黄东风：持股1,440,000股，占11.28%，现任董事、副总经理
  • 陈普红：持股1,200,000股，占9.40%，现任晟曼商贸董事长、总经理
  • 李厚若：持股1,200,000股，占9.40%，现任监事会主席
  • 熠辉投资：持股770,000股，占6.03%，为新股东，以货币出资
• 股权代持情况：
  • 2013年6月，梁钊选、黄东风、石杰才、李厚若分别委托牟元全代持部分出资
  • 2014年3月，代持关系解除，股权清晰化

重大事项提示

1. 下游行业依赖风险

• 公司主要客户集中在水泥、火电等行业，受宏观经济和政策影响较大
• 行业周期性波动及政策调控可能影响市场需求和公司发展

2. 技术研发风险

• 公司为高新技术企业，持续进行产品优化和新技术研发
• 若不能准确判断市场和技术趋势，可能导致市场竞争能力下降

3. 产品价格波动风险

• 下游企业议价能力强，行业内存在低价竞争现象
• 公司毛利率波动较大（2012年45.68%，2013年41.69%，2014年1至10月51.74%）
• 需提高产品技术含量和附加值以维持收入增长

4. 应收账款回收风险

• 客户集中在水泥行业，结算周期长，应收账款年末余额较大
• 截至2014年10月31日，应收账款净额为25,921,283.43元，占流动资产、总资产和净资产的比例分别为66.42%、51.93%、83.62%
• 高应收账款影响资金周转，存在坏账风险

5. 公司治理风险

• 股份公司设立时间较短，治理结构尚需完善
• 存在治理机制执行不力及内部控制风险

股份挂牌情况

• 股份代码：未提供
• 股份简称：未提供
• 股票种类：人民币普通股
• 股份总量：1,277万股
• 每股面值：1元
• 挂牌日期：未提供
• 限售安排：
  • 发起人持有的股份自公司成立之日起1年内不得转让
  • 控股股东及实际控制人所持股份自挂牌之日起2年内不得转让
• 自愿锁定承诺：实际控制人牟元全、陈普红、石杰才承诺2年内不转让股份

子公司情况

• 尚辉机电：
  • 成立于2011年1月14日，注册资本200万元
  • 2014年2月28日被有限公司全资收购，成为其全资子公司
  • 收购后纳入合并财务报表，增强业务独立性和完整性

公司治理结构

• 治理机制：
  • 已建立股东大会、董事会、监事会等制度
  • 制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》等治理文件
• 公司治理评估：
  • 董事会认为公司治理机制建设及运行良好
  • 控股股东及实际控制人未发生变更

财务情况

• 主要会计数据和财务指标（截至2014年10月31日）：
  • 资产总计：4,991.11万元
  • 股东权益合计：3,099.91万元
  • 营业收入：4,580.79万元
  • 净利润：823.64万元
  • 毛利率：51.74%
  • 资产负债率（母公司）：38.02%
  • 流动比率：2.06
  • 速动比率：1.64
  • 应收账款周转率：2.08
  • 存货周转率：2.82
  • 经营活动产生的现金流量净额：-956.12万元
• 财务指标说明：
  • 毛利率计算公式：（营业收入 - 营业成本） ÷ 营业收入 × 100%
  • 净资产收益率：43.99%
  • 每股净资产：2.4275元
  • 基本每股收益：0.6692元/股
  • 稀释每股收益：0.6604元/股

中介机构声明

• 主办券商：中银国际证券有限责任公司
• 会计师事务所：天职国际会计师事务所
• 律师事务所：未提供具体名称
• 资产评估机构：重庆神州资产评估房地产土地评估有限公司

附录与备查文件

• 包括公司历史沿革、财务报表、审计报告、评估报告等
• 说明公司治理、股东关系、财务状况等重要信息

总结

重庆罗曼耐磨新材料股份有限公司是一家专注于耐磨新材料研发、生产与销售的高新技术企业，主要服务于水泥、火电等行业。公司通过多次出资转让和股权代持清理，优化了股权结构。然而，公司面临下游行业依赖、技术研发、产品价格波动及应收账款回收等多重风险。公司治理结构尚在完善过程中，财务表现显示一定的波动性，但整体保持稳健。公司已整体变更为股份有限公司，并计划在新三板挂牌，以提升融资能力和市场影响力。