2017-狮桥四期资产支持专项计划-法律意见书_20页_6mb

北京市环球律师事务所关于中信建投证券设立狮桥四期资产支持专项计划之法律意见书总结

核心内容概述

本法律意见书由北京市环球律师事务所出具，针对中信建投证券股份有限公司设立“狮桥四期资产支持专项计划”事项，从法律角度对该专项计划的设立及相关法律文件的合法性、基础资产的权属及转让行为、风险隔离、信用增级安排等方面进行了全面核查与分析。结论认为，该专项计划的设立合法、合规、真实、有效。

主要观点

1. 计划管理人、销售机构、托管人资质合规

• 计划管理人：中信建投证券具备证券资产管理业务资格，其法人治理结构和内部控制制度健全，符合《管理规定》第2条、第12条、第13条和第14条的相关要求。
• 销售机构：在资产支持证券的推介和销售过程中，销售机构需确保投资者了解风险，并履行信息披露义务，符合《管理规定》第33条和第34条的规定。
• 托管人：平安银行具备证券投资基金托管资格，其托管行为合法、有效，符合《管理规定》第8条和第22条的规定。

2. 法律文件的合法性

• 《计划说明书》《资产买卖协议》《托管协议》《认购协议》《服务协议》《差额支付承诺函》《监管协议》等法律文件内容完整、合法，符合《民法通则》《合同法》《证券法》及《管理规定》的相关要求。
• 所有协议均体现了各方真实意思表示，且无法律障碍，合法有效。

3. 基础资产的权属与转让

• 基础资产为原始权益人依据租赁合同对承租人享有的租金请求权及附属担保权益，真实、合法、有效。
• 基础资产未设定抵押、质押等权利负担，且与“狮桥一期”“狮桥二期”“狮桥三期”资产支持专项计划的基础资产无重合。
• 基础资产转让行为符合《管理规定》第23条，且在《资产买卖协议》签署后实现收益与风险的同步转移。

4. 风险隔离机制有效

• 基础资产转让后，与原始权益人实现风险隔离，即使原始权益人破产，其资产仍属于专项计划资产，不纳入原始权益人破产财产范围。
• 专项计划文件中规定了基础资产回收款的转付机制，确保资产回收款直接划入专项计划账户，防止与原始权益人自有财产混同。

5. 信用增级安排合法有效

• 内部增信：专项计划对资产支持证券进行优先/次优级/次级分层，次级证券由原始权益人认购，为优先级及次优级证券提供风险缓冲。
• 外部增信：原始权益人提供差额支付承诺，承诺在专项计划资金不足以支付优先级及次优级资产支持证券预期收益和未偿本金时，承担补足义务。
• 信用增级措施符合《管理规定》第31条，合法有效。

6. 无重大利益冲突

• 计划管理人与原始权益人之间不存在重大利益关系，包括但不限于持有对方5%以上股份、存在承销保荐关系等。

关键信息

• 专项计划名称：狮桥四期资产支持专项计划
• 计划管理人：中信建投证券股份有限公司
• 托管人：平安银行股份有限公司
• 原始权益人：狮桥融资租赁(中国)有限公司
• 募集资金规模：6.4亿元人民币
• 基础资产：原始权益人依据租赁合同对承租人享有的租金请求权及其他相关权利及其附属担保权益
• 资产支持证券类型：优先级、次优级、次级资产支持证券
• 法律依据：《民法通则》《合同法》《证券法》《管理规定》及相关法律法规
• 法律意见书编号：GLO2016QW0718号
• 法律意见书效力：本法律意见书一式五份，经盖章及经办律师签字后生效

总结

本法律意见书对中信建投证券设立“狮桥四期资产支持专项计划”涉及的法律事项进行了全面审查，确认了专项计划设立的合法性、合规性，以及相关法律文件的法律效力。同时，指出基础资产真实、合法、有效，转让行为合规，风险隔离机制有效，信用增级措施合法，且不存在重大利益冲突，专项计划的设立符合现行法律法规及监管要求。