2017-财务尽职调查实务及案例分析_81页_8mb

财务尽职调查实务及案例分析总结

核心内容

财务尽职调查是投资决策过程中的关键环节，主要目的是通过对企业财务状况、经营情况及潜在风险的调查，为投资提供依据。它不同于审计，属于非鉴证服务，主要关注风险识别和机会评估，为投资决策提供支持。

主要观点

• 财务尽职调查的定义：由财务专业人员对目标企业与投资相关的财务状况进行审阅、分析和核查。
• 调查目的：理清企业股权结构、预测未来盈利、识别潜在风险、支持交易谈判和决策。
• 调查分类：
  • 融资目的
  • 收购兼并目的
  • 出售目的
• 调查与审计的区别：
  • 目标不同：审计是鉴证服务，尽职调查是风险评估。
  • 委托人不同：审计是强制行为，尽职调查是自愿行为。
  • 结果责任不同：审计报告对所有使用者负责，尽职调查报告只对委托方负责。
  • 报告用途不同：审计报告用于外部，尽职调查报告用于内部决策。

关键信息

调查范围与内容

财务尽职调查涵盖多个方面，包括但不限于：

• 会计主体概况：营业执照、验资报告、章程、组织架构图等。
• 财务组织：财务结构、管理模式、人员结构、会计电算化程度。
• 薪酬与税费政策：薪酬计算方式、税费种类及政策。
• 财务报表分析：损益表、资产负债表、现金流量表。
• 表外项目：对外担保、抵押资产、未决诉讼、未执行合同等。

调查程序与方法

• 事实调查：系统调查、观察与分析、及时补充。
• 分析与诠释：财务指标分析、趋势分析、业务分析。
• 调查步骤：
  • 计划阶段：制定调查计划，评估项目风险。
  • 调查阶段：收集资料，进行分析。
  • 报告阶段：撰写报告，审核批准，确保准确性。

报告格式与结构

尽职调查报告应包含以下基本框架：

• 总结（结构分析）：对企业重大信息进行概括。
• 财务审计：财务核算概况、历史经营情况、资产负债状况、现金流量分析。
• 经营审计：销售体系、生产及质量、供应配套、技术及研发、人力资源、财务管理。
• 法律审计：公司基本情况、重大资产、重大负债、未决诉讼、重大合同、税务环境、知识产权等。

投资与整合方案

• 投资方案：财务可行性分析、收益预测、风险评估及解决方案。
• 整合方案：评价财务团队、推荐负责人、推动制度建设、协助解决新问题。
• 估值复核：组织资产评估、沟通评估机构、报告重大问题。
• 合同评估：评估投资协议风险，确保投资方案与协议一致。

案例分析

• 北京机床厂海外收购**：关注背景、目标公司业务、历史业绩、财务状况、会计准则差异等。
• $\times x$数字技术（深圳）有限公司：涉及担保、关联交易、重大诉讼、知识产权等。
• 山东TY集团：分析企业基本情况、行业环境、核心产品、财务分析、管理团队及交易结构。

注意事项与技巧

• 注意事项：
  • 调查报告需经复核和批准。
  • 报告内容需量化、清晰，避免遗漏重要信息。
  • 需注意企业财务数据真实性，识别夸大净资产的手法。
• 技巧：
  • 使用适当的标题和图表（如曲线图、比较表）突出重点。
  • 语言简洁，段落简短，便于阅读。
  • 适当表达意见和建议，支持投资决策。

财务尽职调查的关键成功要素

• 独立性原则：确保调查过程的独立性。
• 谨慎性原则：调查过程和报告需谨慎，确保质量。
• 全面性原则：调查内容应涵盖企业财务及经营管理的全面信息。
• 重要性原则：根据风险水平，重点调查关键事项。
• 优先排序：利用80/20规则，抓住核心问题。

总结

财务尽职调查是投资决策中不可或缺的环节，其重点在于风险识别与机会评估，而非数据验证。调查过程需系统化、结构化，包括资料收集、分析、报告撰写等阶段。调查内容涵盖企业财务、经营、法律等多个方面，需结合行业背景、企业状况、管理团队、退出机制等进行综合分析。调查报告应清晰、准确，并经过审核，确保其对投资决策的支持作用。同时，调查人员需注意调查方法的科学性与资料的完整性，以识别潜在问题并提出合理建议。