2017-企业并购的程序和流程_7页_2mb

报告摘要

企业并购流程与风险分析总结

核心内容概述

企业并购是一项复杂的商业行为，涉及多个阶段和众多风险因素。本文档系统地介绍了企业并购的程序、流程及注意事项，同时深入分析了并购过程中可能遇到的各类风险，并提出了相应的防范措施。

企业并购的主要程序

第一阶段：基础工作阶段

制定公司发展规划
确定并购目标企业
搜集信息，初步沟通，了解目标企业意向
谈判确定基本原则，签订意向协议
递交立项报告
上报公司
上报上级主管部门待批复后进入下一阶段

第二阶段：具体并购业务流程阶段

尽职调查
尽职调查报告报公司
审计、评估
确定成交价
上报项目建议书
并购协议书及附属文件签署
董事会决策程序

第三阶段：注册变更登记阶段

资金注入
办理手续
产权交接
变更登记

企业并购的主要注意事项

信息错误
- 财务报表可能不真实，需聘请专家进行深入分析。
- 产权、债务等信息不明确，交易主体可能无资格。
- 信息收集和分析费用不可吝啬，尤其在中国市场。
经营不善
- 并购后需有效整合管理，避免因管理不当导致运营失败。
- 需考虑被购企业潜在负债及市场风险。
- 应重视企业文化、员工技术能力和市场环境的整合。
第三方攻击
- 政府、法院、职工等可能对并购后企业形成压力。
- 政府政策变化可能影响并购进程。
- 原有债权人和员工可能因并购产生新的纠纷。

企业并购中的常见风险

财务隐蔽风险
- 财务报表可能不真实，影响并购定价和后期经营。
合同管理风险
- 目标公司合同管理不严，可能引发未披露的债务或责任。
诉讼仲裁风险
- 未披露的诉讼可能影响目标公司资产价值和运营稳定性。
客户关系风险
- 原有客户资源可能流失，影响并购后企业的盈利能力。
人力资源风险
- 员工负担重、技术能力不足、关键人员流失等影响运营效率。
交易保密风险
- 信息泄露可能对卖方或目标公司造成重大损失。
资产价值风险
- 资产权属不清、评估不准确等影响实际收购价值。
法律变动的动态法律风险
- 法律法规的更新可能影响并购流程和结果。
商业信誉风险
- 目标公司信誉不佳可能增加并购后负担。
客户风险
- 原客户的保留情况直接影响并购后的盈利预期。
雇员风险
- 员工负担、熟练程度、技术接受能力等影响生产成本。
保密风险
- 信息滥用可能导致交易失败或商业秘密泄露。
经营风险
- 行业变化、市场波动、突发事件等可能影响协同效应。
整合风险
- 文化差异可能导致整合失败，影响并购效果。
法律风险
- 并购程序合法性、目标公司存续合法性影响交易成败。
政府行为风险
- 政府干预可能影响并购进程，尤其在涉及国有企业的并购中。
信誉风险
- 商誉问题可能影响并购后企业的市场形象和融资能力。
其他风险
- 社会风险、第三方攻击风险、不可抗力风险等需特别关注。

风险防范措施

并购协议中的“四剑客”条款
- 陈述与保证：明确双方信息披露义务，避免信息不对称。
- 交割日前的承诺：确保卖方在交割前维持公司正常运营，不进行重大变更。
- 交割的先决条件：设定交割前提条件，避免因履行瑕疵导致交易失败。
- 赔偿责任：设立赔偿条款，对卖方未履行义务进行补偿，同时限制非恶意隐瞒的责任。
法律制度保障
- 保证制度：通过第三方保证降低债务风险。
- 物权担保：以特定财产担保债务履行，确保债权安全。
税务风险防范
- 审查目标企业的纳税义务，避免承担其历史遗留问题。
- 注意并购形式对税务处理的影响，如特殊性税务处理和税收优惠的继承问题。