全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）2014年07月25日_8页_1mb

文档总结：全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）

核心内容概述

本指引旨在规范全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌公司重大资产重组的信息披露及业务办理流程，确保市场透明度，保护投资者合法权益，并依据《非上市公众公司监督管理办法》和《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等法规制定。

主要观点

1. 重大资产重组的定义

• 重大资产重组是指公司及其控股或控制的企业在日常经营之外进行的资产交易，导致公司业务或资产发生重大变化。
• 判断标准适用《重组办法》相关规定。

2. 信息披露与真实性

• 公司必须确保重大资产重组事项的真实性，不得虚构。
• 应及时进行信息披露，不得损害投资者权益。

3. 暂停转让与内幕信息报备

• 公司在筹划重大重组时，应做好保密工作及内幕信息知情人登记。
• 若出现以下情况，应立即申请暂停转让：
  • 交易各方达成实质性意向；
  • 信息已泄露或难以保密；
  • 需要政策咨询或方案论证。
• 暂停转让时间原则上不超过3个月，且恢复转让日与首次董事会召开时间间隔不少于9个转让日。
• 暂停转让期间，公司需每月披露重组进展报告。

4. 信息披露流程与恢复转让

• 首次董事会召开后2个转让日内需披露相关信息。
• 全国股份转让系统在5个转让日内审查信息披露的完备性。
• 若信息披露未通过审查，需进行解释、说明和更正。
• 若预计无法在最晚恢复日完成披露，需提前9个转让日书面告知，并申请延后。

5. 独立财务顾问职责

• 独立财务顾问需对公司是否能及时披露信息进行判断。
• 若发现无法及时披露，需督促公司申请延后。
• 若公司未申请延后且无法披露，独立财务顾问需进行核查并发布风险提示公告。

6. 发行股份购买资产

• 若发行股份购买资产构成重大重组，且股东人数不超过200人，需向全国股份转让系统申请备案。
• 信息披露及操作流程需遵守《重组办法》及本指引，不适用《股票发行业务细则》。
• 发行对象需符合中国证监会及全国股份转让系统关于投资者适当性的规定。

7. 其他支付手段

• 若涉及优先股、债券等其他支付手段，应适用《重组办法》及相关部门规范性文件。

8. 退市公司补充规定

• 退市公司进行重大资产重组，需遵守《重组办法》及本指引，并执行特别规定。
• 披露重组报告书时，需同时发布特别提示，说明是否符合相关要求及公司治理情况。

关键信息

• 暂停转让申请时间：仅限于转让日收市后15时30分至16时30分之间，通过指定传真机提交。
• 内幕信息知情人报备：需在暂停转让之日起5个转让日内提交相关名单、自查报告、交易进程备忘录及董事承诺书。
• 恢复转让条件：信息披露通过审查后，公司需在审查期满后申请恢复转让。
• 长期暂停转让：如需暂停超过3个月，需提前说明理由并取得全国股份转让系统同意。
• 风险提示公告：若因特殊原因无法及时披露，独立财务顾问需发布风险提示公告。

结构总结

总结

本指引为全国中小企业股份转让系统挂牌公司重大资产重组提供了系统化的操作规范，涵盖了暂停转让、信息披露、内幕信息报备、发行股份购买资产及退市公司重组等关键环节。其核心在于确保重组过程的透明性与合规性，防范内幕交易风险，保护投资者权益。公司需严格遵守相关流程，确保信息披露的及时性与完整性，独立财务顾问则承担重要监督与提示职责。