2017-三类股东，敢问路在何方？_34页-2mb

三类股东之困与IPO路径分析总结

核心内容

本文围绕“三类股东”在IPO审核中的限制问题展开分析，探讨其在新三板挂牌企业中的普遍性及其对IPO的影响，并提出可能的解决路径与建议。

什么是三类股东

三类股东是指契约型基金、资产管理计划和信托计划等非公开募集的金融产品。这些产品不具备独立法律主体地位，无法进行工商登记，因此在股权归属核查方面存在困难。

三类股东类型

• 契约型私募基金：以非公开方式募集资金，依据契约约定行使权利。
• 资产管理计划：由证券公司、基金公司子公司、期货公司子公司发起，为特定客户利益进行资产管理。
• 信托计划：由信托公司作为受托人，管理委托人资金，为受益人利益服务。

IPO为何限制三类股东

法规依据

根据证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》，IPO企业需满足“股权清晰、稳定”的要求。

主要问题

• 信托关系：可能导致委托持股，影响股权清晰性。
• 以契约为载体：出资人份额变更由合同约定，存在股权变动不确定性。
• 无独立法律主体地位：难以准确核查股权归属，监管层对关联关系、利益输送、资金池、股东不适格等问题难以清查。

三类股东为何成为新三板之困

数据支持

• 参与定增：2015年1月1日至2017年7月5日，三类股东参与定增2772人次，出资456.5亿元。
• 拟IPO企业普遍涉及：截至2017年6月30日，拟IPO企业中三类股东广泛存在。

影响

• IPO转板趋势明显：大量符合IPO标准的企业从新三板转至主板或创业板，导致新三板企业面临三类股东清理压力。
• 股权结构复杂：三类股东多为间接持股，需穿透核查至自然人或国资委，增加了审核难度。

先行者的启示

案例分析

• 常熟汽饰（603035.SH）：三类股东为公募基金子公司资管计划，穿透后自然人出资人82人，持股比例0.001%。
• 海辰药业（300584.SZ）：三类股东为公募基金子公司资管计划，穿透后自然人出资人4人，持股比例2.31%。
• 碳元科技（603133.SH）：三类股东为契约型私募基金，穿透后自然人出资人16人，持股比例0.003%。
• 长川科技（300604.SZ）：三类股东为契约型基金，穿透后自然人出资人16人，持股比例2.82%。

共同特点

• 均为合法合规的三类股东，权属清晰。
• 持股比例较低，多为间接持股。
• 未发现与上市利益相关方的关联关系或利益输送。

解决路径与建议

解决路径

1. 路径一：明确禁止三类股东持有拟IPO公司股权。
2. 路径二：有条件允许三类股东企业IPO，明确并细化审核标准。
3. 路径三：为三类股东企业开设绿色通道，纳入转板方案统筹考虑。

审核标准猜想

• 履行法定备案和批准程序，日常运作规范。
• 合并持股比例低于某一门槛。
• 穿透至自然人或国资委。
• 审查产品在IPO申报期间是否存续，份额持有人及比例是否稳定。
• 严禁关联关系、委托持股、利益输送、资金池、股东不适格、突击入股等违规行为。

对投资者的建议

• 规避政策不确定性：暂时避免投资三类股东企业。
• 规范运作：按规定备案，确保投资结构合法合规。
• 嵌套投资：通过有限合伙企业进行投资，以简化结构、便于披露。
• 选择标的：优先投资上市可能性不大的企业，如控股公司、盈利不足但增长快的企业、高换手率企业。
• 控制持股比例：单个企业持股不高于3%，若考虑减持新规则不高于5%。
• 资金来源合规：确保资金合法，无权属纠纷或代持安排。

对企业的建议

• 优先清理：按优先级清理三类股东，顺序为信托产品 > 契约型基金 > 资管计划。
• 直接持股优先：优先清理直接持股，其次为间接持股。
• 持股比例高优先：优先清理持股比例高的三类股东。
• 定向增发进入优先：优先清理通过定向增发进入的三类股东。
• 合法合规与如实披露：核心要求是确保企业合法合规，真实披露股权结构。

未明确的疑问

• 三类股东直接持股是否允许IPO？
• 三类股东存续期是否对IPO有实质影响？
• 由新三板二级市场交易进入的三类股东是否需核查？核查标准是什么？

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