艾瑞咨询法律尽调报告-初稿_41页_1mb

上海艾瑞市场咨询有限公司法律尽职调查报告总结

一、公司基本情况

艾瑞咨询

• 注册信息：上海艾瑞市场咨询有限公司，成立于2002年11月22日，注册资本1700万元，法定代表人杨伟庆，公司住所位于上海市青浦区，经营期限至2022年11月21日。
• 子公司及分支机构：
  • 控股子公司：包括上海艾客信息咨询有限公司（600万元）、深圳市艾瑞森市场咨询有限公司（1000万元）、成都艾瑞信息咨询有限公司（500万元）、上海艾知锐市场咨询有限公司（100万元）及北京艾瑞世纪市场咨询有限公司（200万元）。
  • 参股子公司：上海艾瑞森信息咨询有限公司（100万元），艾瑞咨询持股95%，艾客信息持股5%。
  • 分支机构：上海艾瑞市场咨询有限公司北京办事处，成立于2005年6月30日，为有限责任公司分公司。

艾瑞资本

• 注册信息：上海艾瑞资产管理有限公司，注册资本1000万元，法定代表人杨伟庆。
• 子公司：包括上海艾瑞世纪资产管理有限公司（1000万元）和上海艾瑞时代资产管理有限公司（1000万元）。

二、历史沿革

艾瑞咨询

• 设立：2002年由杨伟庆与张欣共同出资设立，注册资本50万元，杨伟庆持股60%，张欣持股40%。
• 股权转让与增资：
  • 2005年：杨伟庆将其5%股权转让给任向晖。
  • 2008年：杨伟庆、张欣、任向晖将其100%股权转让给诠释广告和好耶广告。
  • 2011年：上海凯盈以1170.7475万元增资21.4万元，持股30%。
  • 2012年：好耶广告、诠释广告及上海凯盈增资10万元，注册资本增至81.4万元。
  • 2013年：以资本公积转增注册资本，注册资本增至1000万元。
  • 2014年：好耶信息以489.75万元收购艾瑞咨询70%股权。
  • 2015年：上海凯盈将30%股权转给嘉兴凯盈。
  • 2016年：共青城凯盈增资700万元，注册资本增至1700万元。

艾瑞资本

• 设立：2015年由上海凯盈与爱刻商务共同出资设立，注册资本600万元。
• 增资：2015年4月27日新增400万元，注册资本增至1000万元。
• 股权转让：2016年3月29日，上海凯盈与爱刻商务将其100%股权转让给共青城凯盈。

三、公司股权结构及实际控制人

股权结构变化

• MBO及A轮投资：公司通过股权转让及借款引入A轮投资人，实际融资约3.6亿元，其中股权融资2.48亿元，个人借款1.02亿元。
• 股权结构：
  • 2016年3月28日增资后，爱刻商务持股41.2%，嘉兴凯盈持股17.6%，共青城凯盈持股41.2%。
• 实际控制人：
  • 2002年-2008年：杨伟庆。
  • 2008年-2010年：分众传媒。
  • 2010年-2014年：银湖资本。
  • 2014年-2015年：春华资本。
  • 2015年-2016年：杨伟庆。
  • B轮结束后：共青城凯盈及员工持股平台合计持股未超过50%，实际控制人需考虑董事会安排。

四、公司治理情况

艾瑞咨询

• 股东会：公司设有股东会，历次股权转让、增资均经股东会决议。
• 董事会：由三名董事组成，任期三年，杨伟庆为董事长。
• 监事：设有一名监事，阮京文。
• 高级管理人员：杨伟庆为总经理，谢华为财务总监，下设联合总裁阮京文、邹蕾，副总裁郝欣诚、曹军波、霍禹、郭岚、范明。

艾瑞资本

• 治理结构：不设董事会，执行董事为杨伟庆，监事为邹蕾。

五、公司主要资产情况

土地及房产

• 租赁情况：公司无自有土地和房产，租赁办公场所包括上海、北京、深圳、广州等地，租期从2012年8月1日至2018年5月31日不等。

知识产权

• 专利权：艾瑞咨询及子公司拥有多个专利，涉及互联网广告信息处理、用户行为数据统计、电商服务评估、网络广告监测等。
• 注册商标：艾瑞咨询拥有“iResearch”商标，艾客信息拥有“协作工坊”、“艾瑞优才”、“艾客大数据标签管理系统”等商标。
• 著作权：艾瑞咨询及艾客信息拥有多个软件著作权，如PlanPlus、iMediaMatrix、iECData、iAdMatrix等。

六、公司关联方、关联交易及同业竞争

关联方

• 子公司：包括北京永洪商智科技有限公司、北京品客互动科技有限公司、上海创业加速人才公寓管理有限公司等。
• 实际控制人关联企业：包括上海投中信息咨询股份有限公司、上海凯盈商务咨询有限公司、深圳艾瑞世纪投资管理合伙企业等。
• 持股5%以上股东：春华PV（22.5%）、员工持股平台（18.315%）、共青城凯盈（28.935%）。

同业竞争

• 公司除控股子公司外，其他关联企业与艾瑞咨询、艾瑞资本不存在同业竞争。

七、公司重大资产重组情况或方案

• 重组背景：为确保艾瑞咨询在新三板挂牌，需剥离艾瑞资本。
• 重组方案：艾瑞资本从艾瑞咨询处收购上海艾瑞量道资产管理有限公司50%股权，实现两家公司股东同比例持股。

八、公司主营业务及主要业务合同

艾瑞咨询主营业务

• 核心业务：互联网相关领域的数据产品、研究咨询等专业服务。
• 主要产品与服务：
  • 数据产品服务：包括用户行为监测、广告投放监测、企业数据管理等。
  • 咨询服务：行业产业研究、专项研究咨询、媒体营销服务等。
• 收入来源：主要来自数据产品服务、专项研究咨询及会务赞助。

业务合同

• 公司数据产品业务合同区分客户所在区域，分别与艾瑞咨询（北方区）和艾客信息（南方区）签署。