常州中英科技股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书（申报稿2018年9月6日报送）_317页_3mb

报告摘要

常州申英科技股份有限公司招股说明书总结

核心内容概述

本招股说明书为常州申英科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的申报稿，旨在向投资者全面披露公司经营状况、财务数据、发行安排、风险因素及公司治理等内容，为投资者提供决策依据。

主要观点与关键信息

一、发行概况

发行股票类型：人民币普通股（A股）
发行股数：1,880.00万股
每股面值：1.00元
发行后总股本：7,520.00万股
拟上市交易所：深圳证券交易所
保荐机构：海通证券股份有限公司
招股说明书签署日期：2018年【】月【】日

二、股东股份锁定及减持安排

控股股东及实际控制人（俞卫忠、戴丽芳、俞丞）：
- 上市后36个月内不转让所持股份；
- 若上市后6个月内股价低于发行价，锁定期自动延长6个月；
- 减持时价格不低于发行价，减持比例受限制（集中竞价不超过1%，大宗交易不超过2%）。
公司股东中英管道、中英汇才：
- 上市后36个月内不转让所持股份；
- 若上市后6个月内股价低于发行价，锁定期自动延长6个月；
- 减持时价格不低于发行价，减持比例受限制。
自然人股东（共11人）：
- 上市后36个月内不转让所持股份；
- 若上市后6个月内股价低于发行价，锁定期自动延长6个月；
- 减持时价格不低于发行价，减持比例受限制。
自然人股东（共5人）：
- 上市后12个月内不转让所持股份；
- 减持时价格不低于发行价，减持比例受限制。
有限合伙企业股东：
- 若公司提交IPO申请与增资扩股之日（2018年3月13日）不超过6个月，则上市后12个月内不转让股份；
- 若超过6个月，则上市后12个月内不转让股份；
- 减持时价格不低于发行价，减持比例受限制。
高级管理人员（顾书春）：
- 上市后12个月内不转让所持股份；
- 每年转让比例不超过25%；
- 减持时价格不低于发行价，减持比例受限制。
间接持有股份的高级管理人员（何泽红）：
- 上市后12个月内不转让所持股份；
- 每年转让比例不超过25%；
- 减持时价格不低于发行价，减持比例受限制。
间接持有股份的监事（董婷婷）：
- 上市后12个月内不转让所持股份；
- 每年转让比例不超过25%；
- 减持时价格不低于发行价，减持比例受限制。

三、滚存未分配利润安排

安排原则：发行前滚存的未分配利润由老股东和新增社会公众股东按持股比例共同享有。

四、股利分配政策

利润分配原则：
- 重视对投资者的回报，兼顾公司可持续发展；
- 分配不得超过累计可分配利润范围，不得损害公司持续经营能力。
分配形式：
- 可采取现金、股票或两者结合的方式；
- 优先采用现金方式分配。
分配比例：
- 每年分配不少于可供分配利润的10%；
- 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例不低于80%；
- 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例不低于40%；
- 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例不低于20%。
决策机制：
- 董事会研究论证分配方案；
- 独立董事发表明确意见；
- 董事会将议案抄送监事会；
- 提交股东大会审议；
- 通过多种渠道与股东沟通。
现金分红条件：
- 可供分配利润为正值；
- 审计机构出具标准无保留意见；
- 年末资产负债率不超过70%，且经营活动产生的现金流量净额为正；
- 不影响公司持续经营。
分红间隔与比例：
- 满足条件时，原则上每年度进行一次现金分红，也可进行中期现金分红。
股票分红条件：
- 在保证足额现金分红和股本规模合理前提下，可采用股票分红；
- 需符合公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素。
利润分配政策调整机制：
- 若需调整，应修改公司章程并履行相应决策程序；
- 调整后的政策需符合法律法规要求；
- 调整方案应经董事会审议并提交股东大会通过；
- 独立董事应发表独立意见；
- 股东大会表决需经三分之二以上通过；
- 提供网络投票等便利方式。
未分配利润使用原则：
- 用于主营业务发展，包括补充营运资金、研发投入及与主营业务相关的投资；
- 以提升公司经营规模、市场占有率和核心竞争力。

五、填补即期回报措施及承诺

增强产品竞争力：
- 提升产品性能，开拓国内外客户；
- 加强应收账款管理，提高资金使用效率；
- 加强内部控制，优化成本费用结构。
加快募投项目建设：
- 募集资金到位后，加快项目实施，确保实现预期效益；
- 严格管理募集资金使用，确保资金有效利用。
完善利润分配政策：
- 制定并执行持续稳定的利润分配政策；
- 优化投资者回报机制。
完善公司治理：
- 按照《公司法》《证券法》等法规完善公司治理结构；
- 确保股东行使权利，董事会科学决策，独立董事独立履职；
- 保护中小股东权益。

六、稳定公司股价预案

稳定股价原则：
- 在股价低于每股净资产时启动稳定措施；
- 保护投资者利益，特别是中小投资者。
启动条件：
- 上市后三年内，若股价连续20个交易日低于最近一期每股净资产，启动稳定措施；
- 每股净资产需根据利润分配、增发等情况进行调整。
稳定措施：
- 公司回购股票；
- 控股股东增持股份；
- 在公司领薪的非独立董事及高级管理人员增持股份；
- 其他证券监管部门认可的方式。
稳定措施程序：
- 启动条件成就后5个工作日内召开董事会；
- 审议并公告稳定股价方案；
- 若涉及回购，需提交股东大会审议通过；
- 董事会审议通过后实施稳定股价措施；
- 回购价格不超过最近一期每股净资产；
- 回购资金为公司自有资金；
- 单一年度回购资金不少于上一年度净利润的10%。
控股股东增持承诺：
- 增持资金不低于其最近一次现金分红金额的10%；
- 单一年度增持资金不少于其现金分红的10%；
- 可中止增持条件为股价连续20个交易日高于每股净资产；
- 单一年度增持资金累计达50%时可不再实施。
非独立董事及高级管理人员增持承诺：
- 增持资金不低于其上一年度税后薪酬和津贴的10%；
- 可中止增持条件为股价连续20个交易日高于每股净资产；
- 单一年度增持资金累计达50%时可不再实施。
未履行承诺的约束措施：
- 公司或个人需公开说明原因并道歉；
- 未履行承诺时，需依法赔偿投资者损失；
- 未履行承诺时，公司可扣留现金分红或薪酬。

七、公开募集及上市文件承诺

发行人承诺：
- 若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将依法回购新股；
- 在有权部门认定违法事实后，及时公告并召开董事会、股东大会；
- 回购价格为市场价格或停牌前一交易日平均交易价格；
- 回购资金为公司自有资金；
- 单一年度回购资金不少于上一年度净利润的10%。
控股股东、实际控制人承诺：
- 若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将回购已公开发售股份和原限售股份；
- 若因虚假陈述导致投资者损失，将依法赔偿；
- 未履行承诺时，公司可扣留现金分红或薪酬。
董事、监事、高级管理人员承诺：
- 若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将依法赔偿投资者损失；
- 不因职务变更、离职而放弃承诺。
中介机构承诺：
- 海通证券、立信会计师、国浩律师、江苏中企华中天资产评估公司承诺文件真实、准确、完整、及时；
- 若文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，将依法赔偿投资者损失。

八、未能履行承诺的约束措施

公司承诺：
- 未履行承诺时，需公开说明原因并道歉；
- 依法赔偿投资者损失；
- 继续履行承诺。
控股股东、实际控制人承诺：
- 未履行承诺时，需公开说明原因并道歉；
- 依法赔偿投资者损失；
- 公司可扣留现金分红或薪酬。
董事、监事、高级管理人员承诺：
- 未履行承诺时，需公开说明原因并道歉；
- 依法赔偿投资者损失；
- 不因职务变更、离职而放弃承诺。

九、审计截止日后经营情况

审计基准日：2018年3月31日；
经营情况：与行业趋势保持一致，主营业务正常；
主要产品：高频覆铜板及高频聚合物基复合材料；
主要客户：沪电股份、安泰诺、罗森伯格、康普、华为等；
主要供应商：生益科技、建滔化工、金安国纪等；
税收政策：未发生重大变化。

十、风险提示

投资者应特别关注“风险因素”部分，了解创业板投资风险；
主要风险包括市场需求变化、行业竞争格局变化、原材料价格波动、宏观经济波动、营业收入波动、客户集中、净资产收益率下降、制造费用上升、应收账款坏账、技术开发与创新、知识产权、核心人员流失、管理风险、募投项目风险等。

十一、财务数据与财务指标

资产负债表（单位：万元）：
- 2018年3月31日：资产总计25,361.29万元，负债总计3,596.60万元，所有者权益21,764.68万元；
- 2017年12月31日：资产总计18,710.08万元，负债总计3,013.87万元，所有者权益15,696.21万元；
- 2016年12月31日：资产总计18,687.25万元，负债总计7,759.22万元，所有者权益10,928.03万元；
- 2015年12月31日：资产总计13,978.20万元，负债总计12,478.03万元，所有者权益1,500.17万元。
利润表（单位：万元）：
- 2018年1-3月：营业收入5,254.84万元，净利润1,502.02万元；
- 2017年：营业收入14,538.60万元，净利润4,768.18万元；
- 2016年：营业收入11,423.83万元，净利润3,403.51万元；
- 2015年：营业收入9,285.82万元，净利润2,155.92万元。
现金流量表（单位：万元）：
- 2018年1-3月：经营活动产生的现金流量净额-172.03万元，投资活动产生的现金流量净额-2,305.70万元，筹资活动产生的现金流量净额5,569.20万元，现金及现金等价物净增加额3,031.41万元；
- 2017年：经营活动产生的现金流量净额3,759.01万元，投资活动产生的现金流量净额-143.69万元，筹资活动产生的现金流量净额-4,548.62万元，现金及现金等价物净增加额-991.07万元；
- 2016年：经营活动产生的现金流量净额4,095.30万元，投资活动产生的现金流量净额-217.52万元，筹资活动产生的现金流量净额618.33万元，现金及现金等价物净增加额4,539.42万元；
- 2015年：经营活动产生的现金流量净额6,243.59万元，投资活动产生的现金流量净额-340.36万元，筹资活动产生的现金流量净额-6,367.88万元，现金及现金等价物净增加额-430.81万元。
主要财务指标：
- 营业收入增长率、净利润增长率、毛利率、净利率、资产负债率、流动比率、速动比率、应收账款周转率、存货周转率、每股收益等。

十二、公司治理与股权结构

公司简介：常州中英科技股份有限公司，成立于2006年3月28日，2016年10月25日整体变更设立；
注册资本：5,640.00万元；
法定代表人：俞卫忠；
主要股东：俞卫忠、戴丽芳、俞丞；
股权结构：三人合计控制公司83.86%的股权；
公司治理：包括董事会、监事会、高管等，强调独立董事、外部监事、公众投资者意见的重要性。

十三、业务与技术

主营业务：高频通信材料及其制品的研发、生产和销售；
主要产品：高频覆铜板、高频聚合物基复合材料；
行业地位：打破国外通信材料巨头垄断，与国内外知名通信设备生产商建立合作关系；
技术特点：关注介电常数（Dk）、介质损耗因子（Df）等关键参数；
未来规划：发展高频通信材料及相关制品，提升市场竞争力。

十四、附录与术语解释

附录：包括公司治理文件、财务报告、法律意见、审计报告、评估报告等；
术语解释：涵盖“高频通信材料”、“介电常数”、“介质损耗因子”、“3GPP”、“NB-IoT”、“5G”、“高频覆铜板”、“PCB”、“高频聚合物基复合材料”、“高频透波材料”、“PTFE”、“环氧树脂”、“FR-4”、“天线”、“功率放大器”、“滤波器”、“移相器”、“造粒机”、“PIM”等。

以上为常州申英科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书的核心内容、主要观点及关键信息的总结。

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