2021-09-13-荣大-（创业板）报告期内曾存在关联关系的企业的关联交易披露研究_6页_848kb

荣大专项研究报告总结：创业板关联方变动及交易披露问题

一、研究背景与问题

报告分析了创业板公司关联方在报告期内由关联方变为非关联方后，相关交易是否需要继续按照关联交易标准进行披露的问题。

二、法律与监管要求

（一）《创业板公司招股说明书（2020年修订）》第六十七条要求：

• 需披露报告期内关联方变化情况。
• 理由：关联方变更为非关联方的，需比照关联交易持续披露后续交易及相关资产或人员去向。

（二）《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》第10.1.3条及10.1.6条：

• 关联法人标准包括控制关系、一致行动人持有5%以上股份及其他根据实质重于形式原则认定的情形。
• 视同关联人情形：未来12个月内依据协议或安排形成关联关系的；过去12个月内曾为关联方。

三、案例启示

1. 案例1（XX集团）：因关联方变动被问询，但回复指出仍将与原关联方的历史交易完整披露，符合披露连续性要求。
2. 案例2（XX科技）：尽管关联方注销后继续交易，但明确区分：当年的新增交易视为非关联交易处理但需与“原关联方期间交易及后续去向”一并披露[注意：实际实务中常保留类似关联交易要求的披露标准]。
3. 案例3（XXXX）：要求提供严格按法规披露关联交易，确保不存在“交易非关联化”的隐藏操作。

四、结论与建议

1. 过去12个月内曾实际控制的公司视为报告期内关联方，需在变动前后交易中保持信息披露的一致。
2. 原则是：原关联方在报告期内发生的继续交易需要披露，区别于历史数据，避免混淆交易时点性质。
3. 监管关注点：“关联交易非关联化”手法（即把应当披露的关联交易撤销关联属性而不报）需要特别警惕，符合审慎披露原则，建议将与前关联方交易按照关联交易持续披露（除非明确权限可豁免），以规避政策风险。

注：仅就报告关键内容总结，不涉及法律或投资建议。