2022年在日本投资经营手册_40页_4mb

日本投资经营手册总结

核心内容概览

本手册为在中国企业进行海外投资及在日本经营提供详尽的法律与税务指导，涵盖设立法人实体、税收制度、投资流程、专业服务及安永日本相关业务信息。

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日本法人实体类型

日本主要存在两种承担有限责任的公司形式：

• 株式会社 (KK)

  • 类似于股份公司，适用于小型私营公司和大型上市公司。
  • 所有权与管理权分离，由股东任命董事。
  • 最低注册资本为1日元。
  • 股东有限责任，但若管理成员未履行职责，可能需对第三方负责。
  • 股东最少为1人。
  • 股权转让可能需要公司批准（非公开KK）。
  • 需任命至少一名董事，可设立董事会（至少三名董事，其中一名为代表董事）。
  • 董事任期最长为10年。
  • 若法定资本为5亿日元或以上，或总负债为200亿日元或以上，需法定审计师及会计审计师。
  • 需公开年度财务报表。

• 合同会社 (GK)

  • 类似于美国的有限责任公司（LLC），适合小型私营公司。
  • 所有权与管理权未分离，成员直接管理业务。
  • 最低注册资本为1日元。
  • 成员有限责任，但管理成员若未能履行职责，可能需对第三方负责。
  • 成员最少为1人。
  • 股权转让需全体成员一致同意。
  • 默认规则赋予每位成员代表权，可任命代表成员。
  • 若代表成员为法人实体，需指定一名自然人作为执行官。
  • 成员任期无限制。
  • 无需董事会或股东会。
  • 无需法定审计师及会计审计师。
  • 无需公开财务报表。

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设立步骤

设立KK或GK通常需要三至四周时间，流程如下：

1. 如有需要，通过日本银行提交对日直接投资预先通知并等待批准。
2. 准备已公证的发起人宣誓书（如发起人为外国法人）。
3. 准备KYC审核文件及已公证的公司章程。
4. 将资金存入出资人或代表股东的日本银行账户（最低1日元）。
5. 任命董事及代表董事（如需）或代表成员（如需）。
6. 向日本法律事务部提交公司注册申请（通常需一周）。
7. 向日本银行提交事后报告。

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分公司（Branch）

• 外国公司若在日本持续经营，可设立子公司或分公司。
• 分公司无独立法人地位，母公司需对分公司活动承担直接法律责任。
• 需任命至少一名居住在日本的个人代表。
• 需向法律事务部注册。
• 设立流程需三至四周，包括提交预先通知、任命代表、准备公证文件、注册。
• 分公司可开设银行账户，但不能以自身名义租赁房地产。
• 分公司收入需缴纳日本法人税，适用独立交易原则。

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代表处（Representative Office）

• 代表处设立较简单，但不能从事任何商业交易。
• 活动限于信息收集、市场调查及一般联络。
• 一般不征收法人税，但若参与直接销售活动，可能被视为分公司并需纳税。
• 无需注册，但金融机构需向金融服务局提交预先通知。
• 不能以自身名义开设银行账户或租赁房地产。

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税务要点

常设机构（PE）

• 日本税法对PE的定义与OECD示范条约类似。
• 税收条约提供预基侵蚀和利润转移版本。

税务居住地

• 注册或总部设在日本的公司视为居民公司。
• 不使用中央管理与控制标准。

税收基础

• 居民公司需缴纳全球收入的日本法人税。
• 从某些子公司获得的股息可免税。
• 非居民公司需对日本来源收入缴纳法人税。

法人税税率

• 2019年10月1日前：24.221%（含地方法人税）
• 2019年10月1日后：25.589%（含地方法人税）
• 住民税：1.624% - 2.413%
• 地方企业税：1.624% - 2.413%
• 综合税率：约29.74% - 30.62%

税收抵免

• 允许外国直接税抵免（受限）。
• 间接外国税收抵免通常不被接受。
• 税收条约可能提供税收饶让。

税务合并

• 母公司与100%控股的子公司可选择合并纳税申报。
• 子公司需将资产价值调至市场公允价，NOL在合并时到期。
• 例外情况：若母公司持股超过五年，可例外处理。
• 新的集团收入与损失分摊规则自2022年4月1日起生效。

净经营亏损（NOL）

• 回溯：一年（仅限合资格的中小型企业）
• 结转：10年（2018年4月1日前的税务年份）
• 使用限制：最多50%的应纳税收入（合资格的中小型企业可为100%）
• 控制变更规则适用。

税收优惠

• 研发、国内机械、节能设施、5G技术投资、加薪等可享受税收优惠。

消费税

• 销售或租赁商品及提供服务需征收消费税，税率10%。
• 鲜食和加工食品适用8%的税率，不含餐厅供应的酒类与食品。
• 出口交易适用0%税率。

印花税

• 适用于房地产和业务转让协议，最高达60万日元（约6,000美元）。
• 对日本公司股票处置不征收印花税。

其他公司税

• 注册资本税：0.7%（KK最低15万日元，GK最低6万日元）
• 房地产转让登记税：估值的2%（土地1.5%）
• 房地产购置税：估值的4%（土地3%）
• 固定资产税：截至1月1日的净账面价值的1.4%
• 事业所税：总工资0.25%或商业用途每平方米600日元

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专业服务

安永中国海外投资业务部（COIN）

• 连接全球专业人员，提供一站式服务。
• 服务网络覆盖全球70多个国家和地区。
• 服务包括战略与交易、财务、税务、法律、咨询等。

服务内容

• 计划与市场进入：市场进入策略、投资地点调研、并购战略等。
• 项目交易执行：财务与税务尽职调查、交易结构设计、融资方案等。
• 整合与退出：首100天工作规划、资产剥离、企业重组等。

专业服务领域

• 审计：EY ShinNihon是日本最大的审计机构，提供审计、保证、财务咨询等服务。
• 税务：提供国际税务、并购重组、转让定价等服务。
• 战略与交易：协助资本布局、交易战略、企业融资等。
• 咨询：管理咨询、科技咨询、人力资本咨询等。

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联系我们

• 何玉琼：中国海外投资业务部总监，联系方式：+81 70 2462 3618，邮箱：michelle.ho@jp.ey.com
• 韩梅：业务咨询服务高级经理，联系方式：+81335031110，邮箱：mei.han@jp.ey.com
• 大久保惠美子：国际税务和交易咨询服务业务合伙人，联系方式：+81335062110，邮箱：emiko.okubo@jp.ey.com
• 何敏：战略与交易咨询服务总监，联系方式：+81 90 8680 4119，邮箱：min.he@jp.ey.com

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安永日本

安永在日本设有多个专业机构，包括：

• EY ShinNihon LLC
• EY Tax Co.
• EY Transaction Advisory Services Co., Ltd.
• EY Advisory & Consulting Co., Ltd.
• EY Business Partner Co., Ltd.
• EY Immigration Corporation
• EY Social Insurance and Labor Advisors Corporation
• EY LawCo.
• EY Forensic & Integrity LLC
• EY Solutions Co., Ltd.
• EY Japan Co., Ltd.
• EY Japan Godo Kaisha

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总结

本手册为有意在日本设立公司或进行投资的中国企业提供了全面的法律与税务指南，涵盖法人实体设立、税收制度、投资流程及专业服务。安永作为专业服务机构，凭借其全球布局与本地化专业知识，为企业提供一站式服务，包括战略规划、税务筹划、并购交易及企业整合等，助力客户实现全球化发展目标。